每經記者 程雅    每經編輯 陳俊杰    

近段時間，晨豐科技（SH603685，股價15.31元，市值25.87億元）有些“熱鬧”。在實控人變更后，公司又打算收購新實控人旗下的7家企業，其中四家資產負債率較高，公司還因此收到了監管函。

8月7日，晨豐科技召開投資者說明會，就股權收購事項作出說明。在互動環節，不少投資者進行了提問，公司高管變動原因是什么？新實控人收購上市公司股權的目的又是什么……

晨豐科技新實控人丁閔回復《每日經濟新聞》記者時表示，收購上市公司股權并且向上市公司出售資產的主要目的，系在經營上市公司LED節能照明業務的基礎上，支持上市公司在該產業內的多元化發展，優化上市公司業務結構。“本次收購資產交易完成后，本人將為公司帶來新能源領域所需的營運能力、管理經驗等。”

實控人變更并注入資產

5月7日，上市公司公告原控股股東海寧市求精投資有限公司（以下簡稱求精投資）將其持有的上市公司3380.04萬股股份轉讓給丁閔，占上市公司總股本的20%。

同時，求精投資轉出15.1%的股權給其他相關方，并同香港驥飛實業有限公司、魏一驥與丁閔簽署了《放棄表決權協議》。由此，晨豐科技的控股股東及實控人變更為丁閔。

此外，丁閔擬認購上市公司向特定對象發行的股份5070.06萬股，認購金額為4.49億元。

晨豐科技還披露，擬以現金不超過3.6億元收購通遼金麒麟新能源智能科技有限公司（以下簡稱通遼金麒麟）100%股權和遼寧金麒麟新能源科技有限公司100%股權（以下簡稱遼寧金麒麟）；國盛電力銷售有限公司持有的遼寧國盛電力發展有限公司100%股權和奈曼旗廣星配售電有限責任公司（以下簡稱廣星配售電）51%股權；遼寧華諾新能源有限公司持有的通遼市旺天新能源開發有限公司（以下簡稱旺天新能源）100%股權、通遼廣星發電有限責任公司100%股權以及赤峰東山新能源有限公司100%股權。

上述7家標的皆為丁閔旗下公司，賬面凈資產合計為1.6億元，其中4家為近兩年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未實現收入或錄得虧損。因此，晨豐科技也收到了交易所監管函。

7家公司中，通遼金麒麟、遼寧金麒麟、廣星配售電、旺天新能源的資產負債率分別為85%、69%、82%、85%。

晨豐科技在回復函中表示，標的公司主要從事增量配電網運營、風力發電、光伏發電等新能源領域業務，其中資產主要是與風力發電、光伏發電相關的固定資產等，負債主要是與固定投資相配套的長期借款或融資租賃款，該部分借款或融資租賃款均由標的公司運營的風電、光伏發電項目本身作為擔保，投入運營后，標的公司自身的營業收入和現金流較為穩定、持續，足以償付建設期的外部借款，不會對上市公司的償債能力、資產安全和經營穩定產生重大不良影響。

高管辭職系協議約定

在8月7日下午召開的投資者說明會上，晨豐科技相關負責人從交易情況、標的所從事業務的基本情況、業務模式和經營成果等方面進行了闡述。

在8月3日晚，公司曾披露，董事長何文健、董事何文聯、董事魏新娟、董事沈珺、獨立董事張律倫以及監事會主席孫若飛、監事陳毓曄均遞交了書面辭職報告。上述人員辭去相關職務后，何文健、何文聯、孫若飛、陳毓曄將繼續擔任其他職務，其余人不再任職。因此，在說明會提問環節，有投資者詢問了原因。

何文健表示，董事辭職是根據求精投資與丁閔的協議約定，股份轉讓過戶完成、丁閔成為公司控股股東后，將對晨豐科技董事會、高級管理人員進行調整，原控股股東求精投資應積極配合丁閔完成其對于目標公司治理機構的調整安排，協助丁閔穩定其控制權。

8月7日上午，晨豐科技召開第三屆董事會2023年第三次臨時會議、第三屆監事會2023年第三次臨時會議對公司的董事會、監事會成員進行調整，共提名4位非獨立董事、2名獨立董事及2名監事。

另外，還有投資者提問，新實控人丁閔是否有把金麒麟新能源股份有限公司（以下簡稱“麒麟新能”）注入晨豐科技的打算。資料顯示，麒麟新能于2016年3月掛牌新三板，主營業務包括新能源業務板塊、裝飾裝修業務板塊，已于2022年4月終止掛牌新三板。

對此，董秘徐敏回復稱，在實際控制人變更為丁閔后的36個月內，公司不存在將收購方丁閔及其關聯方控制的除標的資產外的其他資產置入上市公司的計劃，亦不存在上市公司重大資產置出的計劃。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝