每經記者 裴健如    每經編輯 孫磊

華晨系企業的日子頗不平靜。一邊，華晨集團等12家企業實質合并重整計劃終于于近日獲法院批準；另一邊，卻是華晨中國（01114.HK）董事會主席被香港廉政公署（以下簡稱廉政公署）拘留調查。

8月8日晚間，華晨中國發布公告稱，8月3日，香港廉政公署人員到訪公司香港主要營業地點執行一項搜查令。公司董事會獲悉，執行董事兼董事會主席吳小安于8月3日被香港廉政公署拘留調查懷疑涉及觸犯香港法例第201章《防止賄賂條例》第9(1)(a)條，并于8月4日在不獲起訴情況下保釋外出。

圖片來源：華晨中國公告

盡管華晨中國方面在公告中表示，廉政公署的調查并不會對集團造成重大不利影響，且集團業務和運營維持正常，但華晨中國于8月8日午間宣布在港股復牌后，股價一度跌超7%。8月9日，華晨中國開盤走低，一度跌近1.8%，最終收盤報3.79港元，總市值190.71億港元。

“從公告情形看，華晨中國董事會主席被調查，應該是因為（可能有）賄賂行為。（調查）具體要看行賄額度以及為什么去行賄，同時還要看會不會帶出其他的屬于犯罪、違規的行為。”全聯車商投資管理（北京）有限公司總裁曹鶴分析稱。

就在8月3日，華晨中國發布公告稱，公司股份自8月3日上午09時37分起短暫停牌，以待刊發內幕消息。

“當時選擇停牌，可能就是為了擇機公布（廉政公署調查）的這個消息。”曹鶴認為。

這一點在上述華晨中國最新的公告中也得到了佐證。同時，華晨中國方面還表示，由于廉政公署調查的調查仍在進行，公司將根據上市規則的規定在適當時候另行發表公布。

此前，華晨中國曾宣布，擬于8月31日就出售華晨寶馬汽車25%股權所得款項派發特別股息，每股0.96港元。對于未來的發展，華晨中國方面稱，目前正研究及發掘多個投資機會，包括與寶馬合作供應寶馬汽車的零部件、可能拓展至新能源汽車制造及零部件業務以及其他汽車業務。

信銀投資研報認為，市場對于華晨中國派發特別股息的消息反應積極，刺激股價上漲，加上集團積極與寶馬合作供應零部件以及拓展新能源汽車制造和零部件業務等投資機會，頗具潛力，投資者宜密切關注其新業務表現。

但在曹鶴看來，華晨中國在此時曝出負面消息，可能還會對華晨集團（即華晨汽車集團控股有限公司）的重整產生影響。

就在8月3日，金杯汽車（600609.SH）和申華控股（600653.SH）同時發布公告稱，2023年8月2日，沈陽市中級人民法院裁定批準《華晨汽車集團控股有限公司等12家企業實質合并重整計劃》（以下簡稱《重整計劃》）并終止華晨集團等12家企業重整程序。至此，從2020年11月持續至今的華晨系重整，終于有了“落錘”的跡象。

根據此前披露的信息，華晨集團重整投資人遴選評審委員會選定沈陽汽車（即沈陽汽車有限公司）為華晨集團重整的潛在投資人。沈陽汽車擬作為總投資人，以取得華晨集團100%股權的方式整體承接華晨集團等12家實質合并重整企業資產（華晨中國0.44%的股權，華晨集團持有的、全部質押給債權人的廣發銀行股份有限公司股權及相應孳息，以及其他破產重整程序中依法已/擬通過拍賣或其他方式處置的資產除外），包括核心資產華晨中國、金杯汽車、申華控股三家上市公司的控制權及其他非上市資產，以及附件一清單所列示的融資租賃物。沈陽汽車本次投資的交易對價不超過人民幣164億元，主要交易架構為通過出資人權益調整，將華晨集團100%股權調整至沈陽汽車。

金杯汽車在公告中表示，截至公告日，華晨集團通過其全資子公司資產公司持有金杯汽車約2.43億股股份，占金杯汽車總股本的18.53%。鑒于《重整計劃》已獲法院裁定批準后生效，沈陽汽車將成為公司的間接控股股東，公司實際控制人將變更為沈陽市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱沈陽市國資委）。

申華控股方面也稱，截至公告日，公司間接控股股東華晨集團直接及通過遼寧正國、遼寧華晟間接持有公司股份合計約4.46億股，占公司總股本的22.93%。鑒于《重整計劃》已獲法院裁定批準后生效，沈陽汽車將成為公司的間接控股股東，公司實際控制人將變更為沈陽市國資委。

企查查顯示，沈陽汽車為沈陽財瑞投資有限公司（以下簡稱沈陽財瑞）的全資附屬公司，沈陽財瑞由沈陽財盛投資基金有限公司和沈陽地鐵經營有限公司各持股50%。而沈陽財盛投資基金有限公司又由沈陽盛京金控投資集團有限公司100%持股，后者由沈陽國資委持股67.421%；沈陽地鐵經營有限公司由沈陽地鐵集團有限公司100%持股，而沈陽國資委對沈陽地鐵集團有限公司持股88.7273%。

在此之后，金杯汽車再發公告稱，沈陽中院裁定批準《重整計劃》，沈陽汽車將成為金杯汽車的間接控股股東，公司實際控制人將變更為沈陽市國資委，該事項構成沈陽汽車對金杯汽車的間接收購。

圖片來源：金杯汽車公告

本次權益變動后，沈陽汽車將取得重整后的華晨集團100%股權，通過華晨集團的子公司及一致行動人遼寧并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱遼寧并購基金）以及沈陽市國資委控制的沈陽工業國有資產經營有限公司（以下簡稱沈陽工業），合計持有金杯汽車5.26億股股份表決權，占金杯汽車總股本的40.09%，該事項將觸發沈陽汽車對金杯汽車剩余所有股東的全面要約義務。為免于發出全面要約，根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，沈陽汽車擬在法院裁定《重整計劃》后的30日內促使其控制的股東及一致行動人將合計持有的金杯汽車股份減持至30%以下。

為配合沈陽汽車工作，遼寧并購基金擬在法院裁定《重整計劃》后的30日內，通過大宗交易和協議轉讓等方式，轉讓金杯汽車不低于10.10%股份。為避免引起股價波動，遼寧并購基金此次不采取集中競價方式減持。

截至8月9日收盤，金杯汽車報5.20元/股，跌幅為2.62%；申華控股報2.01元/股，跌幅為2.43%。

封面圖片來源：視覺中國