每經記者 胥帥 熊嘉楠 實習生 于昊元    每經編輯 董興生    

2019年11月，養豬企業龍頭牧原股份推出了一期員工股權激勵計劃。彼時，生豬養殖行業處于上行周期，這份針對數千名員工的股權激勵計劃也被外界視作發紅包。然而，因為股權激勵計劃的一些減持限制條件，時隔數年，部分參與激勵對象與牧原股份出現糾紛，甚至引發訴訟。

雙方的爭議焦點在于，參與激勵計劃的員工何時可以轉讓獲授股票。當時的限制性股票激勵計劃（草案）顯示，本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過36個月，并設置了相應的解禁條件。然而，《牧原食品股份有限公司股權管理方案》（以下簡稱《股權管理方案》）又規定了減持的三個“三分之一”管理原則。其中，員工激勵股權的三分之一要等到退休后三年才能全部轉讓。如果員工違背相關規定，相應股權收益則歸屬于公司。

針對該《股權管理方案》，部分前員工認為，牧原股份并未在員工認購股權時告知，之后才開宣講會并要求員工簽署承諾函，且此前未對外披露該方案。根據已有的判決結果，一審、二審法院均認為牧原股份主張合理，判決公司勝訴。近日，《每日經濟新聞》記者聯系了牧原股份方面并發送了采訪問題，但未能獲得相關回應。

牧原股份辦公樓外景 每經記者 胥帥 攝

持股計劃含霸王條款？

牧原股份曾在2019年11月9日公告披露了2019年限制性股票激勵計劃（草案）。該草案的修訂版顯示，擬授予的限制性股票數量為5338.81萬股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額的2.47%。其中，分為首次授予和預留部分兩類。

由于當年參與股權激勵的員工眾多，且牧原股份股價處于上升趨勢，牧原股份此次股權激勵計劃受到廣泛關注。據當時媒體報道，由于股權激勵價格低于二級市場價格（計劃《草案》顯示，激勵價格為公司當時股價的50%左右），被視作一項福利。

2020年1月13日，公司發布了《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，授予股份數量為4271.05萬股，授予限制性股票總人數為909人；2021年1月12日，公司發布了《關于2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予登記完成的公告》，授予限制性股票的上市日期為2021年1月13日。本次激勵計劃授予股份數量為1184.09萬股，授予限制性股票總人數為984人。

根據公告，本次授予限制性股票的解禁條件包括公司層面考核和員工個人績效考核。公司層面考核為年度生豬銷售增長率；個人層面績效考核，則是依據年度考核結果制定了相應的當年實際解除限售額度。總體來看，本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過36個月。

2021年1月29日，牧原股份公告稱，公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合條件的激勵對象共計904人，可解除限售的限制性股票數量為3598.40萬股；2022年1月19日，公司公告稱，部分首次授予部分限制性股票及預留部分限制性股票達到解除限售條件。其中，涉及首次授予部分激勵對象882人，可解除限售并上市流通的限制性股票數量為4848.42萬股；涉及預留部分限制性股票符合解除限售條件的激勵對象合計932人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為789.94萬股。到了2023年1月13日，又有766.70萬股預留部分限制性股票達到解除限售條件，涉及874名激勵對象，主要為核心管理和技術人員等。

通常而言，限制性股票解禁后即可上市流通，持股員工就能減持。然而，自今年5月以來，就有人在公共平臺爆料，表達對牧原股份員工股權激勵計劃的不滿，指責其相關股權管理制度是終身制的“賣身契”，屬于“霸王條約”。根據爆料說法，該員工股權激勵計劃授予股權被分為三個“三分之一”，最后“三分之一”持股要到退休后三年才能歸屬于員工。

去年9月19日，有人發微博稱，因為在解禁后賣出限制性股票，牧原股份獲激勵對象和上市公司打起了官司。根據微博內容，被起訴的員工參與了2019年限制性股票激勵計劃，2021年1月份，第一個解禁期已滿，很多員工出售股票。但此后，牧原股份以違背《股權管理方案》規定等理由，起訴相關人員，要求返還股權收益。

股權管理原則不合規？

既然獲授股權已解禁上市，為何被激勵對象賣出股票后，反被公司起訴？引發糾紛的根源，正在于前述《股權管理方案》。其中約定了員工持股的具體權利、義務，涉及到上述公開爆料提及的“三分之一”股權管理原則。

而員工與公司爭議的焦點在于這份《股權管理方案》的合理性。《每日經濟新聞》記者獲取的《股權管理方案》第十三條規定，股權管理遵循三分之一管理原則。

第一個三分之一：激勵對象根據生活需求申請轉讓。激勵對象因個人生活需轉讓標的股份且轉讓的股份數量未超過各期己解禁標的股份三分之一的部分，每次轉讓任意數量標的股份時需提前3日與公司溝通，經公司或公司指定的第三方審批同意后，激勵對象可在不違反相關法律法規及監管規定等情形下進行轉讓。

第二個三分之一：長期持有、長期管理，激勵對象根據業績成果申請轉讓。激勵對象轉讓的標的股份數量已超過各期已解禁標的股份總數的三分之一但未達到三分之二的部分，每次轉讓任意數量標的股份時需提前5日與公司溝通，經公司或公司指定的第三方審批同意后，激勵對象可在不違反相關法律法規及監管規定等情形下進行轉讓。

第三個三分之一：保留到退休后再轉讓。這意味著，即使在股票解禁后，未向公司申請審批便將解鎖的股票全部出售，就會違反《股權管理方案》的規定。

8月上旬，《每日經濟新聞》記者從多名參與牧原股份股權激勵計劃的前員工處獨家獲悉，因激勵對象賣掉股票，而牧原股份主張收益歸公司，牧原股份與部分公司前員工出現糾紛。不只一人因未經公司許可出售股票而被牧原股份起訴，被要求返還收益。目前，對于圍繞股權激勵的糾紛，還有牧原股份前員工在組織維權。但根據牧原股份的說法，其認為前員工違反了公司規章制度及《股權管理方案》，應歸還股權收益。

但被起訴的前員工不認同公司說法，認為公司事先并未公告和公示過《股權管理方案》。其中一名離職員工提供給記者的材料顯示，被起訴員工認為，牧原股份股權激勵計劃（草案）及解除限售公告均明確了授予對象滿足解除限售的條件，但在解除限售前夕，牧原股份又以《股權管理方案》來約束員工減持行為，并要求員工簽署接受該管理方案的《承諾函》，此舉違背了前述解除限售條件。

從記者獲取的其中兩份法院判決書中可以看到，牧原股份之所以狀告某員工，主要因為其認為，員工認購股權時雙方簽署了協議書，公司授予被告限制性股票，對方也明確了解公司有關限制性股票的規章制度。而在股票解禁后，對方未經申請報備同意將解鎖的股票全部出售，違反了《股權管理方案》和協議書的約定，構成違規違約，因此公司向法院提起訴訟。

而在牧原股份的部分前員工看來，公司的《股權管理方案》并不合規。“這么一個涉及員工重大利益的所謂‘規章制度’卻沒有經過廣泛的民主程序，沒有廣泛征求普通員工的意見，明顯違反《勞動合同法》相關規定。”

對此，二審法院指出，《勞動合同法》第四條規定，用人單位在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，應當經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協商確定。而《牧原食品股份有限公司股權管理方案》系為激勵特定員工，為該部分員工派送公司的股票進行管理的制度，該方案并未損害該員工應受保護的合法勞動權益，故法院認定員工認為《股權管理方案》沒有經過民主程序的理由不能成立。

方案未提前告知員工？

《股權管理方案》合規性爭議外，牧原股份是否將該方案提前告知參與激勵計劃的員工，也存在疑問。

從時間線上看，《股權管理方案》的通過時間是在2019年限制性股票激勵計劃（草案）公告披露前，但部分參與股權激勵計劃的對象均表示，對此并不知情。有前員工向記者表示，在授予股權前并不知曉該管理方案。“2019年9月份內部會通過，卻沒有公示，我反正不知道這件事。我對這個文件完全不知情。”其進一步表示，如果知道（部分股權）要到退休后才能轉讓，根本不會參與該激勵計劃。

還有一名參與股權激勵的對象向記者表示：“記不清了，好像宣講過。”但當記者問及“股權管理方案是否全文公示”時，其給予了否定的答復。另一離職員工也表示，在認購股票時并不知曉這一管理方案，直到第一次解禁被要求在相關協議上簽字時才知曉。至于《股權管理方案》的全文，“是打官司時才知道的”。

不過，在牧原股份看來，其并未違反合同告知義務，且已將《股權管理方案》對員工進行宣講告知。只是，部分前員工認為，告知一事發生在股權激勵計劃推出和簽訂認購協議書之后。

有4名牧原股份員工稱，去年7月份，牧原股份曾給參與激勵計劃的員工開了宣講會，并要求簽署承諾函。

其中一人向記者提供的承諾函內容顯示，“本人鄭重聲明、承諾并保證”一欄中提到：“1.當本人接受公司授予的股權，意味著本人希望獲得分享公司長期發展收益的機會以及公司平臺帶來財富增值的機會，本人將自愿在公司長期奮斗，并自愿接受股權的長期考評與長期管理直至退休后三年，無論是在股權激勵計劃存續期還是在解禁/分配后。”

“2.本人參與了公司組織的股權激勵計劃的專場講解會議，充分了解股權授予標準、股權管理及股權考評等股權管理方案的全部內容，也完全知悉、理解并同意，當本人出現以下任一情形（以下統稱“違規情形”）時，公司有權對本人的股權及股權收益進行處置。”

違規情形共有11條，包括違反公司《股權管理方案》出售股票、違反法律法規，或嚴重違反公司管理理念、管理原則、管理制度，或不服從公司和部門管理的、主動辭職或擅自離職，或在勞動合同到期后拒絕與公司或關聯公司續簽勞動合同、其他導致勞動合同解除的情形，或其他違反《股權管理方案》的情形等。

當時，會議主題為《股權管理方案》宣講，時間是去年7月21日17時10分，參會人員包含全體持股人員。

記者還獲取一張統計簽署情況的表格。記者核對了表格中的部分名單，發現有人在2019年股權激勵計劃名單中，有人在2022年股權激勵計劃名單，但也有人既不在2019年的股權激勵對象名單，也不在2022年的股權激勵對象名單。記者聯系了表格中的29人，欲獲悉該《股權管理方案》宣講情況。其中有10人的電話未撥通，有15人表示不知道或者不清楚，有2人表示知道該方案，但不愿意透露詳情。還有人表示曾被公司起訴，但已簽署和解協議，“不方便說，說多了有風險”。

還有人則表示：“確實不能去說我的老東家，我和我們一起進來的同事享受的福利待遇都非常好。”

另一參會人士向記者表示，簽承諾函之前有一個動員會，其表示不愿意簽訂承諾函。盡管他沒有出售股權，但未解禁的激勵股權已被牧原股份回購。“我不接受沒有任何說法的回購，至少要給我理由……到現在都沒有。”他表示，他也對《股權管理方案》不知情。

對于該《股權管理方案》，牧原股份是否應當履行股權激勵的信息披露義務，上海新古律師事務所律師王懷濤表示，根據《上市公司股權激勵管理辦法》第五十三條規定，“上市公司實行股權激勵，應當真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”按上述規定，股權解鎖條件屬于應信息披露的范圍。也就是說，在上市公司股權激勵中，股權激勵方案之外的內容或補充約定也需要進行信息披露。

不過，也有千億市值企業曾經的信披負責人表示，這些規定無需額外披露。

從法院二審判決來看，被告前員工“公司沒有提前告知”的說法也未獲采信。判決書顯示：經審查，雙方簽訂的《股票激勵計劃授予協議書》中明確約定，員工承諾了解甲方有關限制性股票的規章制度，包括但不限于《激勵計劃》《考核管理辦法》及相關規定，并同意遵守《激勵計劃》《考核管理辦法》及牧原股份其他有關限制性股票的規章制度，且被告提交的證據不足以證明其主張，故被告稱牧原公司違反了先合同告知義務的理由也不能成立。

不過，對于這一判決結果，牧原股份前員工并不認可。目前，其已向當地省高院提出再審申請。