每經記者 王帆    每經編輯 張海妮    

近期，醫藥反腐風暴席卷行業，醫藥企業收入與費用的合規性受到關注，這也波及正在IPO的醫藥企業。

8月初，正在IPO的山東百多安醫療器械股份有限公司（以下簡稱百多安）回復了第二輪審核問詢函。在至今的兩輪問詢中，交易所圍繞百多安的銷售費用、推廣服務的合規性等方面展開問詢。

對于醫藥企業來說，委托推廣商進行會務執行、客戶拜訪是進行市場開拓的常態。在問詢函回復中，百多安針對委托推廣服務的費用標準、業務流程進行詳細闡述，并否認該過程存在商業賄賂的情形。

銷售費用占收入約三成

去年10月，百多安披露招股書（申報稿）。其是國內首家取得國產經外周靜脈植入的中心靜脈導管（Peripherally Inserted Central Catheter，以下簡稱PICC）第三類醫療器械產品注冊證的企業。

從整體業績來看，2019年~2021年和2022年上半年（以下簡稱報告期），百多安分別實現營業收入1.77億元、2.37億元、2.10億元和1億元，分別實現歸母凈利潤3131.72萬元、4155.51萬元、4289.73萬元和1845.78萬元。

分產品來看，百多安主要產品包括PICC產品、顱腦外引流系統、外科引流系統、其他醫用耗材，四類產品在2022年上半年的銷售占比分別為46.69%、26.17%、13.20%和13.94%，顯然PICC為主力產品。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

在費用方面，銷售費用是占比最高的費用，報告期內百多安的銷售費用分別為7050.38萬元、7072.77萬元、7919.50萬元和3414.24萬元，銷售費用占營業收入的比重都接近30%及以上。而在銷售費用的構成中，推廣費是占比最高的費用，約占到總銷售費用的40%及以上。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

招股書（申報稿）顯示，公司市場推廣費主要包含三種類型，包括會務、拜訪、調研。其中會務為公司自行主辦學術會議，委托酒店提供場地、制作會議資料，承辦相關會議，以及員工參與各類會議、展會過程中形成的參會費，或者委托推廣服務商執行，由服務商組織會議推廣公司的產品；拜訪是公司委托服務商就產品知識、醫學溝通、客情訪問、使用反饋等各方面對醫院或經銷商的目標客戶進行拜訪；調研則是公司委托推廣商就產品在特定區域內的醫院市場情況進行調研。

《每日經濟新聞》記者注意到，推廣商是百多安進行業務拓展的重要一環，但百多安報告期存在員工或其親屬持股的推廣商為公司提供服務的情況，每年大約有800萬元的市場推廣費支付給了上述推廣商，占總市場推廣費的比例超過25%。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

百多安表示，以上推廣商根據公司需要，按照公司的推廣費管理體系、參考市場價格為公司提供推廣服務，相關定價公允，不存在公司員工或其親屬通過推廣服務商損害公司利益的情形，

此外，公司已于2022年一季度對上述事項進行整改。部分有意愿從事推廣工作的員工，離職后獨立創辦市場推廣服務公司或任職于推廣服務公司與百多安醫療繼續合作業務；繼續任職于百多安醫療的員工，其本人及親屬應退出在推廣服務商持股、任職，如不愿意退出的，公司停止與該等推廣服務商的合作。自2022年4月起，公司的推廣服務商不存在由員工或其親屬持股、擔任職務的情形。

推廣活動按參會人數付費

在百多安的銷售費用中，委托推廣商執行會議或客戶拜訪產生的費用受到交易所關注。

在第一輪問詢函中，交易所要求區分發行人執行和委托推廣服務商執行，分別說明上述學術研討會和拜訪活動相關費用的支付對象以及委托推廣服務商執行的相關費用的結算標準、支付方式及最終支付對象。

在回復函中，百多安表示，公司自行執行的會議的費用支付對象為酒店、旅行社、展會舉辦方、員工等，而委托執行的會務、拜訪、調研則支付給推廣商。其中委托推廣商執行的費用標準，主要是按參會人數或拜訪人次計算。

例如，縣市級會議為1000元/人/天，省級會議為2000元/人/天，全國性會議為2500元/人/天，經銷商會議為2000元/人/天，醫院拜訪為500元/人/次，經銷商拜訪為300元/人/次。

圖片來源：第一輪問詢回復截圖 

事實上，這類按人頭付費的推廣流程，已經成為醫藥行業慣例。在回復函中，百多安列舉了同行企業的推廣活動費用標準，例如多瑞醫藥專家學術會是0.24萬元/人次，悅康藥業學術會是0.31萬元/人次，匯宇制藥大型會議是2300元/人次，百利天恒學術年會與論壇是1000-2000元/人次。

圖片來源：第一輪問詢回復截圖 

對于推廣服務商相關費用的最終支付對象是否與終端客戶直接相關，百多安在回復問詢函時表示，推廣服務商的成本和費用主要為其執行推廣服務相關的支出、人員成本以及日常運營費用等，最終支付對象主要包括文件/材料制作方、場地提供方、業務人員報酬等，與報告期內已發生產品銷售的終端客戶無直接關系。

公司還表示，推廣服務商通過前述成本費用的支出，實現向終端客戶（含已實現銷售及未實現銷售客戶）介紹產品信息、分享最新研究進展、收集產品使用臨床反饋的目的。公司建立了委托推廣服務商模式下防范商業賄賂風險的內部控制制度并執行有效；報告期內發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員、在職銷售人員、報告期各期前十大推廣服務商及其相關人員銷售過程不存在涉及商業賄賂的違法違規情形。

免費向醫院投放彩超設備

根據首輪問詢回復，百多安的PICC產品可以匹配彩色超聲多普勒診斷系統使用，提高置管的成功率與精確度，降低并發癥發生率。為降低PICC的置管門檻，協助醫護人員提高置管的成功率與準確度，公司除對外銷售彩色超聲多普勒診斷系統外，還將一部分該等產品作為固定資產管理，由各地區銷售人員根據醫院的需求將設備提供給醫院協助醫護人員置管使用。

截至報告期末，公司作為固定資產管理的彩色超聲多普勒診斷系統共計445臺。在二輪問詢中，交易所要求說明彩色超聲多普勒診斷系統免費投放使用的具體業務流程，所有權歸屬和耗材采購等的具體約定，是否構成商業賄賂、捆綁銷售或其他不正當競爭行為。

《每日經濟新聞》記者注意到，2017年相關部門曾發布《關于進一步加強醫藥領域不正當競爭案件查處工作的通知》，明確提出“嚴肅查處假借租賃、捐贈、投放設備等形式，捆綁耗材和配套設備銷售等涉嫌商業賄賂不正當競爭行為”的情形。

在回復函中，百多安否認捆綁銷售。“臨床操作中，具有豐富置管經驗的醫護人員無需借助設備幫助也可完成PICC置管工作，發行人的彩色超聲多普勒診斷系統不屬于專用于發行人PICC產品的封閉系統。發行人并未將設備的使用與發行人PICC在醫療機構的銷售進行捆綁，也未要求醫療機構約定或承諾PICC等耗材的采購指標。”百多安如此解釋。

此外，百多安也列示了公司《彩色超聲多普勒診斷系統管理制度》，其中第三條規定，公司的彩色超聲多普勒診斷系統僅用于協助醫護人員臨床置管，提高操作便捷性、置管的成功率與準確度。不得以任何形式，將設備的使用與PICC等相關耗材的采購進行捆綁，也不因設備的使用以不公允價格銷售PICC。

百多安還進一步表示，醫療機構基于對發行人PICC產品的認可，出于自身的臨床需求自主決定購買公司產品。發行人與客戶的交易價格均系結合歷史價格、市場同類產品的銷售價格及進院價格、產品市場策略等因素，經雙方平等、自愿、協商一致確定，具備公允性，未因醫療機構使用發行人的設備而降低產品售價，發行人向醫療機構免費提供彩色超聲多普勒診斷系統并未違背公平交易的市場原則。因此，發行人免費向醫療機構提供設備不屬于“假借租賃、捐贈、投放設備等形式，捆綁耗材和配套設備銷售等涉嫌商業賄賂不正當競爭行為”的情形。

8月23日及24日，《每日經濟新聞》記者嘗試就推廣商費用細節、投放彩超設備的優先級順序等采訪百多安，但截至發稿未獲回復。

封面圖片來源：每日經濟新聞 文多 攝(資料圖)