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9月15日，中國基金業(yè)協(xié)會公布14份罰單，5家私募公司及其9名高管被處罰。其中，四家私募與百億私募上海映雪有密切關聯(lián)，上海映雪執(zhí)行事務合伙人鄭宇同時擔任這四家私募的高管。記者發(fā)現(xiàn)，這五家私募之間存在大額的關聯(lián)交易，但沒有及時和充分地披露相關信息。目前，上海映雪已被取消會員資格，鄭宇也被吊銷基金從業(yè)資格證。

上海映雪及其四家關聯(lián)機構被開罰單

上海映雪投資管理中心（有限合伙）（以下簡“上海映雪”）成立于2012年4月，管理規(guī)模一度超過100億元。不過近幾年來，上海映雪旗下產品踩雷十來只違約債券，業(yè)績虧損明顯。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，上海映雪持有杭州萊茵映雪投資管理有限公司（下稱“杭州萊茵映雪”）51%的股權、上海執(zhí)古資產管理有限公司（下稱“上海執(zhí)古”）20%的股權以及深圳雪杉基金管理有限公司（下稱“深圳雪杉”）4.2%的股權。

此外，上海映雪執(zhí)行事務合伙人鄭宇同時也是杭州萊茵映雪的法定代表人，上海漱石投資管理事務所（下稱“上海漱石”）的執(zhí)行事務合伙人。公開信息顯示，鄭宇擁有近二十年的投資經驗，曾任國盛證券自營部門負責人，歷史投資業(yè)績一度非常亮眼。

具體來看，上海映雪存在五項違規(guī)事實，一是存在未盡審慎勤勉義務；二是違反合同約定的投資限制進行投資；三是未向投資者披露可能影響其權益的重大事項；四是未按要求配合自律管理；五是變相向投資者承諾保本保收益等。對此，中基協(xié)取消上海映雪會員資格、公開譴責、暫停受理私募基金產品備案六個月。除此之外，執(zhí)行事務合伙人鄭宇被取消基金從業(yè)資格，合規(guī)風控負責人紀晨赟被予以公開譴責。

與上海映雪關聯(lián)密切的四家私募也收到中基協(xié)的處罰。總的來說，關聯(lián)私募管理的資產規(guī)模較小，有的甚至不到5億。

上海執(zhí)古成立于2018年10月，管理規(guī)模不到5億，旗下10只產品，目前均在運行中。因未向投資者披露關聯(lián)交易等違規(guī)行為被警告，公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理李臻、合規(guī)風控負責人杜惟毅被予以警告。

杭州萊茵映雪成立于2015年04月，管理規(guī)模不到5億，旗下13只產品，4只已被清算。此次罰單顯示，因為未向投資者披露關聯(lián)交易、未完整留存投資運作決策材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等四項違規(guī)事實被予以公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月。此外，公司合規(guī)風控負責人陳一鋒被予以公開譴責。

深圳雪杉成立于2015年1月，管理規(guī)模區(qū)間在20億-50億，目前在管產品83只。因違反專業(yè)化運營原則、未向投資者披露關聯(lián)交易、未落實投資者適當性管理要求、一般員工違規(guī)兼職等四項違規(guī)事實被公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月，其法定代表人、總經理林知，合規(guī)風控負責人黃希、杜雪利均被予以公開譴責，

上海漱石成立于2013年7月，管理規(guī)模同樣也不到5億元，目前旗下在管產品僅1只。因為違反合同約定的投資限制進行投資，從業(yè)人員、營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件等被撤銷了管理人登記，合規(guī)風控負責人劉憶冬被予以公開譴責。

五家私募之間關聯(lián)交易頻現(xiàn)

除了踩雷之外，上海映雪與控股私募之間的關聯(lián)交易頻頻出現(xiàn)。

所謂“關聯(lián)交易”是指基金與管理人、投資者、管理人管理的私募投資基金、同一實際控制人下的其他管理人管理的私募投資基金、或者與前述主體有其他重大利害關系的關聯(lián)方發(fā)生的交易行為。

在此次罰單中，可以看到深圳雪杉旗下8只產品（“雪杉夏桐1號/2號/3號/6號/7號”、“雪杉常升1號/2號”）分別投向上海映雪在管產品“映雪吳鉤15號”6.58 億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元。旗下的“雪杉春茗1號”投向上海映雪在管產品，共計5610萬元。

杭州萊茵映雪在管產品“萊茵特殊機會1號私募證券投資基金”向上海映雪在管產品“映雪吳鉤15號”投資5345.99萬元，占募集金額的86.43%。

再比如，上海執(zhí)古旗下的增利1號、增利6號、增利10號投資上海映雪相關產品，投資金額分別為190萬元、450萬元、890萬元，約占各產品資金募集規(guī)模95%、26%、99%，而上述交易構成重大關聯(lián)交易。

總的來說，基金關聯(lián)交易管理是私募股權基金運作過程中不可或缺的一部分，私募股權基金的運作過程具有較高的信息不對稱性，如果基金關聯(lián)交易管理出現(xiàn)問題，不僅會對投資者利益造成損失，也會對基金管理人的信譽和經濟利益造成重大不利影響。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N142024580