每經評論員 王琳

近期，A股市場出現多家上市公司“高買低賣”的現象，即多年前以高溢價收購的資產，在近期以大幅低于收購價的價格進行出售，這也引發了市場關注和質疑以及監管問詢。

最近的案例是聯建光電，其在2015年和2016年以共計2.6億元收購的聯動精準100%股權，如今要以2844萬元對外出售；在2017年以6.27億元增資并收購的愛普新媒100%股權，要以5182萬元出售剩余89.8206%的股權。更早之前則是赤天化和華東重機，與聯建光電不同，兩家公司“高買低賣”的交易對象涉及到上市公司關聯方。

“高買低賣”為何如此受關注？市場擔心上市公司以此向關聯方輸送利益，損害中小投資者利益，還有的質疑上市公司資產收購過程中決策的科學性、嚴謹性。

也就是說，與“高買低賣”造成的實際損失相比，外界其實更加介意的是上市公司在決策過程中的透明性、科學性，以及對投資者負責任的態度。這也是在目前的現實案例中做得遠遠不夠的地方。

以聯建光電為例，盡管上市公司表示“低賣”的原因是基于公司的戰略調整，以及標的公司業績虧損，相關買賣決策也會經過董事會審議。但是，中小投資者心里想必還是有著諸多疑問。比如，造成標的公司收購后經營不善的主客觀因素有哪些，當初收購決策失算的原因是什么，上市公司董事是否勤勉盡責，對當初“收購”決策者的責任追究情況，等等。

在涉及到關聯交易的“高買低賣”中，需要回答的問題則更多，比如交易作價是否公允，掛牌出售過程中的招標公正性、透明性等。

對此，筆者建議，首先，中小投資者可以多通過提請投服中心介入來積極維權，將“高買低賣”過程中相關疑問統一提交至上市公司董事會。事實上，由于投服中心的介入，有上市公司就曾經終止了“低賣”的決定。

第二，上市公司也應化被動為主動，在“高買低賣”中以更為詳實的信披來回應市場疑慮，具體可以是通過一份完整的報告，再加上一場專門的“投資者說明會”來實現。

第三，從監管部門來說，也應該強化對上市公司信披的要求，調查上市公司在資產收購過程中可能存在的虛假陳述等違規行為，加強對中介機構以及獨立董事是否勤勉履職的監督。

實際上，在一些特定情況下，上市公司往往容易陷入“高買低賣”困境。比如在貨幣寬松周期下的資產價格高點進行收購，隨著貨幣周期轉向而陷入經營面惡化，資產估值大幅縮水。近期“高買低賣”標的的收購時間就集中在2016年至2017年的資本泡沫期；一些周期性很強、受政策影響很大的行業標的資產，在收購后出現業績“變臉”的風險也更大。

因此，在排除進行利益輸送等違規行為的可能后，上市公司也應該進一步加強在高溢價收購中的科學性和嚴謹性。