每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 趙云    

9月28日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于對(duì)中信證券采取監(jiān)管談話措施的決定。證監(jiān)會(huì)指出，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)中信證券在擔(dān)任航天通信控股集團(tuán)股份有限公司收購智慧海派科技有限公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問過程中，存在四大違規(guī)問題。

值得一提的是，幾天前，創(chuàng)業(yè)板上市公司思創(chuàng)醫(yī)惠剛剛發(fā)布公告稱，公司于2023年9月25日收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，因可轉(zhuǎn)債發(fā)行文件存在虛假記載，浙江證監(jiān)局依法擬對(duì)思創(chuàng)醫(yī)惠及相關(guān)人員作出行政處罰及采取市場(chǎng)禁入措施。而該次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)也是中信證券。

智慧海派進(jìn)行有組織的業(yè)務(wù)造假 導(dǎo)致航天通信主動(dòng)退市

證監(jiān)會(huì)指出，中信證券在航天通信收購智慧海派科技有限公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問過程，存在四大違規(guī)問題：

一是重組階段未對(duì)標(biāo)的公司的主要供應(yīng)商、主要客戶和關(guān)聯(lián)關(guān)系等進(jìn)行審慎核查；

二是持續(xù)督導(dǎo)階段未對(duì)上市公司銷售真實(shí)性等進(jìn)行審慎核查；

三是重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司所購買資產(chǎn)真實(shí)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到預(yù)測(cè)金額的50%；

四是內(nèi)部控制制度執(zhí)行不嚴(yán)格。

航天通信收購智慧海派，已是八年前的一樁舊事。但中信證券仍因此受罰。

2015年3月，航天通信通過發(fā)行股份的方式，作價(jià)10.65億元收購手機(jī)代工廠商智慧海派51%股權(quán)，雙方還簽下了業(yè)績對(duì)賭協(xié)議。智慧海派承諾，2016年至2018年實(shí)際凈利潤不低于2.5億元、3億元、3.2億元。之后航天通信披露的原始年報(bào)顯示，2016年至2018年，智慧海派凈利潤分別為2.44億元、3.56億元、4.03億元，完成了任務(wù)。

但上述數(shù)據(jù)其實(shí)是智慧海派業(yè)績承諾方為了完成業(yè)績對(duì)賭，進(jìn)行了有組織的業(yè)務(wù)造假。經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)智慧海派2016年至2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行重述，重述后的歸母凈利潤分別為-4.47億元、-7.33億元和-21.77億元。由此，追溯調(diào)整后的航天通信連續(xù)3年大額虧損。最終，航天通信主動(dòng)申請(qǐng)退市。

而中信證券恰恰就是當(dāng)年航天通信收購智慧海派的財(cái)務(wù)顧問。證監(jiān)會(huì)指出，中信證券應(yīng)引以為戒，認(rèn)真查找和整改問題，建立健全和嚴(yán)格執(zhí)行投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，切實(shí)提升投行業(yè)務(wù)質(zhì)量。公司應(yīng)嚴(yán)格按照內(nèi)部問責(zé)制度對(duì)負(fù)有責(zé)任的業(yè)務(wù)人員、內(nèi)控人員和管理人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，并提交書面問責(zé)報(bào)告。 同時(shí)，證監(jiān)會(huì)也對(duì)三名相關(guān)保代采取了約見談話的監(jiān)管措施。

思創(chuàng)醫(yī)惠項(xiàng)目已于兩年前被深交所處罰

這并非中信證券保薦的項(xiàng)目首次出問題。

在此之前，創(chuàng)業(yè)板上市公司思創(chuàng)醫(yī)惠剛剛發(fā)布公告稱，公司于2023年9月25日收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，因可轉(zhuǎn)債發(fā)行文件存在虛假記載，浙江證監(jiān)局依法擬對(duì)思創(chuàng)醫(yī)惠及相關(guān)人員作出行政處罰及采取市場(chǎng)禁入措施。該次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)也是中信證券。

浙江證監(jiān)局指出，2021年1月22日，思創(chuàng)醫(yī)惠公開披露《募集說明書》，其中包含其2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。2021年2月1日，思創(chuàng)醫(yī)惠披露《向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)果公告》稱，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債規(guī)模為8.17億元。該募集說明書編造重大虛假內(nèi)容，2019年、2020年這兩年共虛增營收1.31億元，虛增利潤1.16億元。

對(duì)思創(chuàng)醫(yī)惠欺詐發(fā)行違法、信息披露違法行為，浙江證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)公司責(zé)令改正，給予警告，并處以8570萬元罰款；對(duì)時(shí)任董事長、總經(jīng)理章笠中給予警告，并處以750萬元罰款。對(duì)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王凜、時(shí)任副董事長、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書孫新軍給予警告，并分別處以300萬元罰款。另外，章笠中違法情節(jié)嚴(yán)重，被浙江證監(jiān)局?jǐn)M決定采取10年市場(chǎng)禁入措施。

思創(chuàng)醫(yī)惠上述可轉(zhuǎn)債募集說明書顯示，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中信證券，保薦代表人為馬齊瑋、徐峰。中信證券表示，公司已對(duì)募集說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)本募集說明書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

值得一提的是，早在近兩年前，中信證券已因思創(chuàng)醫(yī)惠收了深交所罰單。2021年11月19日，深交所向中信證券及兩名保代出具了兩份監(jiān)管函。

深交所指出，經(jīng)查明，中信證券作為項(xiàng)目保薦人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定，核查金額較大、期限較長的預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查思創(chuàng)醫(yī)恵是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，發(fā)表的核查意見不真實(shí)、不準(zhǔn)確，出具的《承諾函》與公司實(shí)際情況不符。中信證券因在思創(chuàng)醫(yī)恵發(fā)行可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目中保薦職責(zé)履行不到位，被采取書面警示的監(jiān)管措施，保代馬某瑋、徐某被通報(bào)批評(píng)。

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