每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 宋思艱    

雖然今日（9月30日）已是假期，深交所仍加班發(fā)出一份關(guān)注函，直指鋰電池隔膜龍頭恩捷股份（SZ002812，股價(jià)59.90元，市值585.67億元）。關(guān)注函追問其一筆收購(gòu)是否損害上市公司和中小投資者利益。

恩捷股份9月28日曾公告，公司擬以自有及自籌資金收購(gòu)Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海恩捷”）3.25%股權(quán)及1.53%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本1859.5766萬元）。雙方在評(píng)估值的基礎(chǔ)上協(xié)商確定本次交易總金額為26.13億元。本次交易完成后，公司將持有上海恩捷100%的股權(quán)。

然而，高溢價(jià)收購(gòu)的必要性、公司資金情況、評(píng)估基準(zhǔn)日確定時(shí)間等問題在股吧論壇引發(fā)討論，一些中小投資者指責(zé)此次收購(gòu)“吃相難看”。深交所關(guān)注函要求恩捷股份解釋此次資產(chǎn)收購(gòu)的相關(guān)問題并履行信息披露義務(wù)。

公司7月收到關(guān)聯(lián)方辭職報(bào)告，其中一方為實(shí)控人家族成員

根據(jù)恩捷股份9月28日晚間披露的收購(gòu)公告，公司擬以現(xiàn)金26.1億元從關(guān)聯(lián)方Y(jié)an Ma女士、Alex Cheng先生處，收購(gòu)上海恩捷4.78%的股權(quán)。交易完成后，上海恩捷將成為公司的全資子公司。

本次交易中，Yan Ma為公司實(shí)際控制人李曉明家族的成員，且過去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任公司董事；Alex Cheng在過去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任公司董事。按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中對(duì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，Yan Ma、Alex Cheng為公司關(guān)聯(lián)方。這兩名交易方國(guó)籍均為美國(guó)。

本次交易最終以收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，上海恩捷在評(píng)估基準(zhǔn)日2023年4月30日的股東全部權(quán)益評(píng)估值為547億元，評(píng)估增值431億元，增值率371.58%。

恩捷股份表示，本次交易完成后，公司持有上海恩捷的股權(quán)比例由95.22%變更為100%，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍不會(huì)發(fā)生變化，但上海恩捷的凈資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)計(jì)入歸屬于上市公司股東所有者權(quán)益和凈利潤(rùn)的比例將提升。“上海恩捷作為公司的主要子公司，盈利能力較強(qiáng)，資產(chǎn)質(zhì)量較高，預(yù)計(jì)本次交易完成后上市公司的盈利能力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。”

然而，對(duì)于公司的解釋，相關(guān)網(wǎng)友提出了不同意見。有網(wǎng)友認(rèn)為：“一方面，公司的現(xiàn)金并不充裕，理論上，內(nèi)生擴(kuò)張的空間還在，做這樣的少數(shù)股權(quán)并購(gòu)很牽強(qiáng)；另一方面，收購(gòu)的對(duì)象是關(guān)聯(lián)人士，在已經(jīng)絕對(duì)控股的情況下來做這個(gè)關(guān)聯(lián)交易，很難讓人避開利益輸送的遐想。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此筆交易被各方質(zhì)疑的要點(diǎn)包括：交易方身份，溢價(jià)評(píng)估依據(jù)，高溢價(jià)收購(gòu)必要性，上市公司資金情況、資產(chǎn)及負(fù)債情況。

從交易方來看，恩捷股份7月19日晚曾公告稱，董事會(huì)近日收到Y(jié)AN MA和ALEX CHENG提交的辭職報(bào)告，這與此次收購(gòu)時(shí)間僅相差約兩個(gè)月。

恩捷股份2022年年報(bào)曾披露YAN MA和ALEX CHENG的簡(jiǎn)歷。Yan Ma1981年至1990年任職于昆明延安醫(yī)院，2011年4月后任恩捷股份董事。

Alex Cheng2012年2月至2019年6月任上海恩捷總經(jīng)理，辭職前任恩捷股份董事、高級(jí)副總裁。

值得一提的是，上海恩捷的評(píng)估基準(zhǔn)日是2023年4月30日。深交所關(guān)注函要求恩捷股份詳細(xì)說明本次交易不以2023年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的原因及合理性，選取4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日是否會(huì)與以6月30日為基準(zhǔn)日的估值結(jié)論產(chǎn)生重大差異。

記者注意到，恩捷股份在2023年半年報(bào)中，披露了上海恩捷截至今年6月30日的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。報(bào)告期內(nèi)，上海恩捷2023年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入48.00億元，同比下降4.65%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)13.49億元，同比下降29.52%。上海恩捷今年上半年總資產(chǎn)391.35億元，凈資產(chǎn)130.02億元。根據(jù)公告，上海恩捷截至2023年4月30日的資產(chǎn)總額為363.5億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為115.99億元。

被要求說明評(píng)估增值率、交易價(jià)合理性

從交易作價(jià)合理性看，恩捷股份曾于2021年6月21日披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案，擬作價(jià)23.42億元向Yan Ma、Alex Cheng收購(gòu)上海恩捷相同比例的股權(quán)；公司還曾于2020年7月25日披露公告，作價(jià)4.9億元從非關(guān)聯(lián)方Tan Kim Chwee、殷洪強(qiáng)處收購(gòu)上海恩捷5.14%的股權(quán)，收益法評(píng)估增值率190.67%。

前期定期報(bào)告顯示，2020年至2022年，上海恩捷分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.48億元、64.37億元、109.96億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)9.62億元、25.75億元、38.74億元。在上海恩捷處于業(yè)績(jī)上升期時(shí)，收益法評(píng)估增值率190.67%。然而當(dāng)上海恩捷處于業(yè)績(jī)下降期，收益法評(píng)估增值率反而高于上升期。

深交所要求恩捷股份說明本次交易評(píng)估增值率及交易價(jià)格與歷史交易差異較大的原因及合理性，尤其是本次關(guān)聯(lián)交易評(píng)估增值率與2020年非關(guān)聯(lián)交易評(píng)估增值率差異較大的原因及合理性。

需要注意的是，本次關(guān)聯(lián)交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償，但2021年公司向Yan Ma、Alex Cheng收購(gòu)上海恩捷相同比例股權(quán)的交易擬設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司2023年半年報(bào)顯示，截至2023年6月30日，公司貨幣資金余額65.01億元，短期借款70.96億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)110.41億元。

深交所要求恩捷股份結(jié)合當(dāng)前非受限貨幣資金情況、資產(chǎn)及負(fù)債情況、融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計(jì)劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成資金壓力，是否可能造成流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)要求公司就上述問題做出書面說明，在2023年10月13日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對(duì)外披露。

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