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赤天化回復(fù)資產(chǎn)置換問詢 牽出控股股東無力完成業(yè)績承諾補償

每日經(jīng)濟新聞 2023-10-09 17:54:06

◎由于此次擬置出資產(chǎn)未能完成收購時的業(yè)績承諾,該資產(chǎn)的原股東、亦即赤天化的現(xiàn)控股股東還有部分承諾補償未完成。而控股股東持有股份高比例質(zhì)押,且無力償還到期融資。所以暫未有可行處理方案。

每經(jīng)記者 陳星    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

近日,赤天化(SH600227,股價2.81元,市值47.58億元)就9月收到的資產(chǎn)置換相關(guān)問詢進行了回復(fù)。

赤天化在回復(fù)中,就置出資產(chǎn)“高買低賣”、置入資產(chǎn)評估價高、業(yè)績承諾補償保障措施等問題一一回答。同時,赤天化還對資產(chǎn)置換具體細節(jié)進行了部分調(diào)整。

值得注意的是,由于此次擬置出資產(chǎn)未能完成收購時的業(yè)績承諾,該資產(chǎn)的原股東、亦即赤天化的現(xiàn)控股股東還有部分承諾補償未完成。但由于控股股東持有股份高比例質(zhì)押,且無力償還到期融資。所以暫未有可行處理方案,控股股東暫無法履行業(yè)績補償義務(wù)。

扯出控股股東無力完成業(yè)績補償

今年9月,貴州上市公司赤天化公告一起資產(chǎn)置換計劃。

彼時,公司擬將貴州圣濟堂制藥有限公司(以下簡稱“圣濟堂制藥”)、貴州中觀生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“中觀生物”)等資產(chǎn)置出【具體為圣濟堂制藥全部股權(quán)(不包括圣濟堂制藥持有的大秦醫(yī)院100%的股權(quán))、中觀生物80%股權(quán)】。同時置入花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦(以下簡稱“花秋二礦”)采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)。另有差額4.10億元將由上市公司以持有置出資產(chǎn)債券及現(xiàn)金形式支付。

但該資產(chǎn)置換計劃火速引來監(jiān)管機構(gòu)問詢,包括置出資產(chǎn)“高買低賣”、置入資產(chǎn)溢價率較高、業(yè)績承諾如何保障等問題。近期,赤天化回復(fù)了前述問詢。

針對“高買低賣”圣濟堂制藥股權(quán)一事,根據(jù)公司過往交易記錄,2016 年,公司向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟堂制藥100%股權(quán),交易作價19.7億元,評估增值率高達 868.87%。本次交易,圣濟堂制藥(除大秦醫(yī)院)作價4.88億元,增值率為13.05%,差異較大。

對此,赤天化在回復(fù)中稱,2016年至2022年,圣濟堂制藥主營業(yè)務(wù)收入主要來源化學(xué)藥,主要產(chǎn)品包括格列美脲、鹽酸二甲雙胍腸溶片、鹽酸羅格列酮片等。

其中,2020年格列美脲中標進入國家集采,致 2020年銷售數(shù)量增長。但由于中標價格較低,導(dǎo)致銷售單價較2019年平均單價下降63.72%。2021年度相較于2020年度,格列美脲片則出現(xiàn)量價齊降。2022年度,格列美脲銷售數(shù)量再度大幅下滑主要是由于國家藥品監(jiān)督管理局飛行檢查公司格列美脲片不合格,致該產(chǎn)品被取消集采資格,相關(guān)市場銷售工作無法進行。

圣濟堂制藥格列美脲單價歷年變化 來源:赤天化回復(fù)函

圣濟堂制藥其他化藥產(chǎn)品也因納入集采后降價、退出醫(yī)療終端,或無法參加國家集采而導(dǎo)致價格或銷售數(shù)量下降。2016年至2022年,圣濟堂制藥化藥板塊的毛利率從87.31%下滑至55.42%。

赤天化方面預(yù)計,未來幾年圣濟堂制藥經(jīng)營情況無改善,因此本次交易價格溢價率較低。

但值得注意的是,赤天化在澄清本次交易價格合理的同時,也牽扯出控股股東無力完成業(yè)績承諾補償一事。高價收購圣濟堂制藥時,圣濟堂制藥原股東,亦即赤天化控股股東漁陽公司作出業(yè)績承諾。3年下來,圣濟堂制藥業(yè)績承諾的合計完成率僅76.44%。

截至目前,漁陽公司仍有2018年業(yè)績補償尚未完成,對應(yīng)補償金額為2.78億元,折合股份數(shù)量為6473.26萬股。

未完成業(yè)績補償?shù)脑騽t是漁陽公司重組赤天化集團時留下的“遺留問題”。2016年,通過同一控制下的重組,赤天化集團成為漁陽公司的全資子公司。而赤天化集團國企改制前遺留的中期票據(jù)、銀行貸款等債務(wù)超19億元,無法靠自身按期償還。為了償還赤天化集團遺留債務(wù),漁陽公司將其持有的上市公司4.43億限售流通股開展股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù),合計融資18億元。其質(zhì)押股份占其持有公司股份的99.02%,且無力償還到期融資,所以暫未有可行處理方案,無法履行業(yè)績補償義務(wù)。

赤天化方面表示,截至目前,漁陽公司債務(wù)問題未能解決,漁陽公司持有的公司股票仍處于質(zhì)押狀態(tài)。公司將繼續(xù)與漁陽公司協(xié)商業(yè)績補償解決方案,必要時不排除采取司法等手段向漁陽公司追償。

置入資產(chǎn)調(diào)整業(yè)績承諾及補償方式

赤天化此次欲置入的花秋二礦也是上市公司控股股東關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。

花秋二礦采礦權(quán)及附屬資產(chǎn)的協(xié)商后合計交易作價為9.08億元,其中采礦權(quán)評估溢價率高達419.47%。但在高溢價的同時,花秋二礦仍處于機械化改造進程中且未能實現(xiàn)盈利。

因此,上交所也就花秋二礦的高評估價、業(yè)績承諾完成能力、置入必要性等進行了問詢。

根據(jù)赤天化披露的花秋二礦股權(quán)變更歷程,此前,上市公司控股股東關(guān)聯(lián)方控制的赤天化能源以約1.6億元的價格收購了花秋礦業(yè)100%股權(quán)及約9.21億元債權(quán)。但截至前述公告發(fā)布時,花秋礦業(yè)尚未向赤天化能源支付前述逾9億元債權(quán)。

針對兩次交易價格的巨大差異,赤天化方面稱,主要原因為煤炭銷售單價上升;同時,赤天化能源收購后投入3.51億元進行開采,未來產(chǎn)量提升導(dǎo)致本次交易花秋二礦采礦權(quán)評估金額高于前次評估金額。

或為了增加高溢價的合理性,花秋礦業(yè)同樣做出了業(yè)績承諾。但花秋礦業(yè)承諾的應(yīng)補償金額為累計承諾凈利潤數(shù)減去累積實現(xiàn)凈利潤數(shù),遠低于置入資產(chǎn)作價。

對此,赤天化調(diào)整了業(yè)績承諾方案。將原業(yè)績承諾期限調(diào)整為今年6月-12 月、2024年至2027年度。花秋礦業(yè)承諾標的資產(chǎn)各期扣非后凈利潤應(yīng)分別不低于 610萬元、3990萬元、6340萬元、9210萬元、9234萬元。業(yè)績補償金額計算方式也進行了相應(yīng)調(diào)整。

值得一提的是,本次交易完成后,花秋礦業(yè)將其置換得到的圣濟堂制藥70%股權(quán)又質(zhì)押給上市公司,為本次交易業(yè)績補償提供保障措施。但同時,目前赤天化仍對圣濟堂制藥持有1.32億元債權(quán)。這一款項在資產(chǎn)置出后如何保障收回,赤天化方面在公告中未有提及。

記者還注意到,去年3月,花秋二礦在“回頭看”評估式監(jiān)察時,被發(fā)現(xiàn)存在“煤礦井下消防材料庫存儲的消防材料和工具不符合要求,不具備基本安全生產(chǎn)條件”,被貴州省能源局給予了暫扣《安全生產(chǎn)許可證》的處罰。目前,花秋二礦是否已就相關(guān)問題進行整改并重新獲得安全生產(chǎn)許可,記者未在貴州省能源局官網(wǎng)查到相關(guān)信息。

封面圖片來源:每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝

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