每經(jīng)記者 陳星    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

近日，赤天化（SH600227，股價2.81元，市值47.58億元）就9月收到的資產(chǎn)置換相關(guān)問詢進行了回復(fù)。

赤天化在回復(fù)中，就置出資產(chǎn)“高買低賣”、置入資產(chǎn)評估價高、業(yè)績承諾補償保障措施等問題一一回答。同時，赤天化還對資產(chǎn)置換具體細節(jié)進行了部分調(diào)整。

值得注意的是，由于此次擬置出資產(chǎn)未能完成收購時的業(yè)績承諾，該資產(chǎn)的原股東、亦即赤天化的現(xiàn)控股股東還有部分承諾補償未完成。但由于控股股東持有股份高比例質(zhì)押，且無力償還到期融資。所以暫未有可行處理方案，控股股東暫無法履行業(yè)績補償義務(wù)。

扯出控股股東無力完成業(yè)績補償

今年9月，貴州上市公司赤天化公告一起資產(chǎn)置換計劃。

彼時，公司擬將貴州圣濟堂制藥有限公司（以下簡稱“圣濟堂制藥”）、貴州中觀生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“中觀生物”）等資產(chǎn)置出【具體為圣濟堂制藥全部股權(quán)（不包括圣濟堂制藥持有的大秦醫(yī)院100%的股權(quán)）、中觀生物80%股權(quán)】。同時置入花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦（以下簡稱“花秋二礦”）采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)。另有差額4.10億元將由上市公司以持有置出資產(chǎn)債券及現(xiàn)金形式支付。

但該資產(chǎn)置換計劃火速引來監(jiān)管機構(gòu)問詢，包括置出資產(chǎn)“高買低賣”、置入資產(chǎn)溢價率較高、業(yè)績承諾如何保障等問題。近期，赤天化回復(fù)了前述問詢。

針對“高買低賣”圣濟堂制藥股權(quán)一事，根據(jù)公司過往交易記錄，2016 年，公司向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟堂制藥100%股權(quán)，交易作價19.7億元，評估增值率高達 868.87%。本次交易，圣濟堂制藥(除大秦醫(yī)院)作價4.88億元，增值率為13.05%，差異較大。

對此，赤天化在回復(fù)中稱，2016年至2022年，圣濟堂制藥主營業(yè)務(wù)收入主要來源化學(xué)藥，主要產(chǎn)品包括格列美脲、鹽酸二甲雙胍腸溶片、鹽酸羅格列酮片等。

其中，2020年格列美脲中標進入國家集采，致 2020年銷售數(shù)量增長。但由于中標價格較低，導(dǎo)致銷售單價較2019年平均單價下降63.72%。2021年度相較于2020年度，格列美脲片則出現(xiàn)量價齊降。2022年度，格列美脲銷售數(shù)量再度大幅下滑主要是由于國家藥品監(jiān)督管理局飛行檢查公司格列美脲片不合格，致該產(chǎn)品被取消集采資格，相關(guān)市場銷售工作無法進行。

圣濟堂制藥格列美脲單價歷年變化 來源：赤天化回復(fù)函

圣濟堂制藥其他化藥產(chǎn)品也因納入集采后降價、退出醫(yī)療終端，或無法參加國家集采而導(dǎo)致價格或銷售數(shù)量下降。2016年至2022年，圣濟堂制藥化藥板塊的毛利率從87.31%下滑至55.42%。

赤天化方面預(yù)計，未來幾年圣濟堂制藥經(jīng)營情況無改善，因此本次交易價格溢價率較低。

但值得注意的是，赤天化在澄清本次交易價格合理的同時，也牽扯出控股股東無力完成業(yè)績承諾補償一事。高價收購圣濟堂制藥時，圣濟堂制藥原股東，亦即赤天化控股股東漁陽公司作出業(yè)績承諾。3年下來，圣濟堂制藥業(yè)績承諾的合計完成率僅76.44%。

截至目前，漁陽公司仍有2018年業(yè)績補償尚未完成，對應(yīng)補償金額為2.78億元，折合股份數(shù)量為6473.26萬股。

未完成業(yè)績補償?shù)脑騽t是漁陽公司重組赤天化集團時留下的“遺留問題”。2016年，通過同一控制下的重組，赤天化集團成為漁陽公司的全資子公司。而赤天化集團國企改制前遺留的中期票據(jù)、銀行貸款等債務(wù)超19億元，無法靠自身按期償還。為了償還赤天化集團遺留債務(wù)，漁陽公司將其持有的上市公司4.43億限售流通股開展股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)，合計融資18億元。其質(zhì)押股份占其持有公司股份的99.02%，且無力償還到期融資，所以暫未有可行處理方案，無法履行業(yè)績補償義務(wù)。

赤天化方面表示，截至目前，漁陽公司債務(wù)問題未能解決，漁陽公司持有的公司股票仍處于質(zhì)押狀態(tài)。公司將繼續(xù)與漁陽公司協(xié)商業(yè)績補償解決方案，必要時不排除采取司法等手段向漁陽公司追償。

置入資產(chǎn)調(diào)整業(yè)績承諾及補償方式

赤天化此次欲置入的花秋二礦也是上市公司控股股東關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。

花秋二礦采礦權(quán)及附屬資產(chǎn)的協(xié)商后合計交易作價為9.08億元，其中采礦權(quán)評估溢價率高達419.47%。但在高溢價的同時，花秋二礦仍處于機械化改造進程中且未能實現(xiàn)盈利。

因此，上交所也就花秋二礦的高評估價、業(yè)績承諾完成能力、置入必要性等進行了問詢。

根據(jù)赤天化披露的花秋二礦股權(quán)變更歷程，此前，上市公司控股股東關(guān)聯(lián)方控制的赤天化能源以約1.6億元的價格收購了花秋礦業(yè)100%股權(quán)及約9.21億元債權(quán)。但截至前述公告發(fā)布時，花秋礦業(yè)尚未向赤天化能源支付前述逾9億元債權(quán)。

針對兩次交易價格的巨大差異，赤天化方面稱，主要原因為煤炭銷售單價上升；同時，赤天化能源收購后投入3.51億元進行開采，未來產(chǎn)量提升導(dǎo)致本次交易花秋二礦采礦權(quán)評估金額高于前次評估金額。

或為了增加高溢價的合理性，花秋礦業(yè)同樣做出了業(yè)績承諾。但花秋礦業(yè)承諾的應(yīng)補償金額為累計承諾凈利潤數(shù)減去累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)，遠低于置入資產(chǎn)作價。

對此，赤天化調(diào)整了業(yè)績承諾方案。將原業(yè)績承諾期限調(diào)整為今年6月-12 月、2024年至2027年度。花秋礦業(yè)承諾標的資產(chǎn)各期扣非后凈利潤應(yīng)分別不低于 610萬元、3990萬元、6340萬元、9210萬元、9234萬元。業(yè)績補償金額計算方式也進行了相應(yīng)調(diào)整。

值得一提的是，本次交易完成后，花秋礦業(yè)將其置換得到的圣濟堂制藥70%股權(quán)又質(zhì)押給上市公司，為本次交易業(yè)績補償提供保障措施。但同時，目前赤天化仍對圣濟堂制藥持有1.32億元債權(quán)。這一款項在資產(chǎn)置出后如何保障收回，赤天化方面在公告中未有提及。

記者還注意到，去年3月，花秋二礦在“回頭看”評估式監(jiān)察時，被發(fā)現(xiàn)存在“煤礦井下消防材料庫存儲的消防材料和工具不符合要求，不具備基本安全生產(chǎn)條件”，被貴州省能源局給予了暫扣《安全生產(chǎn)許可證》的處罰。目前，花秋二礦是否已就相關(guān)問題進行整改并重新獲得安全生產(chǎn)許可，記者未在貴州省能源局官網(wǎng)查到相關(guān)信息。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝