每經記者 張明雙  陳晴    每經編輯 陳俊杰    

近期，浙江國祥股份有限公司IPO被緊急暫停引發市場諸多關注，對于退市公司、借殼交易剝離資產能否重新上市也爭議頗多。

其實，在過去借殼現象較多的時期，從上市公司體系剝離的資產以及一些退市公司，大多數如“泥牛入海”，再難重現昔日的輝煌，部分退市公司業績繼續虧損，像浙江國祥、川儀股份、招商南油(長航油運)等再次走上或接近資本市場舞臺的，只是鳳毛麟角。

《每日經濟新聞》記者注意到，有一些退市或重組剝離資產在離開資本市場后“涅槃重生”，如華銳風電、前身屬于中達股份子公司的常州鐘恒新材料股份有限公司(以下簡稱鐘恒新材)等，后續業績都有了明顯提升，但要再度撬開資本市場大門卻仍任重道遠。

鐘恒新材：2015年被剝離 業績向上仍難跨IPO門檻

2021年6月，申報創業板IPO獲得受理還不到3個月的鐘恒新材主動撤回了申請，上市計劃宣告終止。

鐘恒新材控股股東為申達集團有限公司(以下簡稱申達集團)，“申達系”在資本市場曾經有過高光時刻，擁有兩家上市公司——江蘇申龍、中達股份，但2006年由于連帶擔保責任陷入財務危機，隨后通過向兩家上市公司出售資產獲取資金。不過由于軟塑彩印、軟塑包裝行業競爭激烈等多方面因素影響，兩家公司業績多次出現巨額虧損，最終在2011年和2015年，分別以“被借殼”方式告別資本市場。

巧合的是，當年借殼江蘇申龍的海潤光伏，以及借殼中達股份的保千里，均已黯然退市。

2015年，中達股份主營軟塑新材料業務，而鐘恒有限就是其從事BOPET薄膜(雙向拉伸聚酯薄膜)材料研發、生產和銷售的控股子公司。根據中達股份2013年年報，擁有BOPET生產線資產組的兩家子公司分別為鐘恒有限、江陰金中達新材料有限公司(以下簡稱江陰金中達)

2014年，為合理配置資源，提高資源處理和利用效率，鐘恒有限收購了江陰金中達所有資產、負債、業務，后者于2020年3月份注銷。中達股份2014年報顯示，鐘恒有限營業收入2.24億元，營業利潤-80.77元；江陰金中達營業收入7216.47萬元，營業利潤-508.79萬元。

中達股份當時表示，近年來，伴隨著國內外經濟增速趨緩，軟塑包裝產品供過于求、價格競爭激烈，除BOPP煙膜產品獲利水平基本穩定外，其他BOPP薄膜產品持續低迷；BOPET薄膜產品因行業產能大量釋放，獲利水平大幅下降，以上因素嚴重影響了公司的整體獲利能力，導致公司自2009年以來營業利潤均為負數。

為此，中達股份2015年通過借殼交易剝離了全部資產和負債，并向保千里全體股東購買其持有的保千里100%的股權。申達集團以6.16億元收購全部資產及負債，其中包括鐘恒有限75%股權(評估價值2.35億元)，江陰金中達75%股權(評估價值1.74億元)。

由上市公司體系剝離后，鐘恒有限的業績逐漸向上。招股說明書(申報稿)顯示，鐘恒新材2017年-2019年及2020年1-9月實現營業收入分別為3.58億元、4.26億元、4.51億元和3.13億元，營業利潤分別為790.49萬元、4531.27萬元、7610.43萬元和7602.30萬元，歸母凈利潤分別為949.55萬元、4209.71萬元、6815.76萬元和6590.08萬元。

當然，相比以BOPET薄膜為主營業務的上市公司，鐘恒新材的收入規模仍然偏小。2019年，鐘恒新材所列舉的同行業可比上市公司雙星新材(SZ002585，股價9.12元，市值105.45億元)、裕興股份(SZ300305，股價10.74元，市值31.01億)、長陽科技(SH688299，股價14.52元，市值41.65億)的營業收入分別為44.72億元、8.75億元、9.10億元，均高于鐘恒新材的4.51億元。

對于2017年-2020年的業績增長，鐘恒新材將其原因歸結為良好的客戶基礎、恰當的競爭策略、持續的研發投入，作為行業中小型企業，采取差異化的競爭策略，避開與行業巨頭的直接對抗。

隨著2017年以來的業績持續增長，2021年3月，申達集團持股99%的鐘恒新材闖關IPO，并選擇了“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元”的上市標準。但僅僅3個月后，IPO事宜就宣告終止。

10月9日，《每日經濟新聞》記者致電鐘恒新材，工作人員表示，2021年IPO是公司主動撤回的，目前沒有繼續申報IPO的計劃。對于終止IPO是否與部分資產來自于上市公司有關的問題，工作人員予以了否認。而相比2015年剝離上市公司時營業利潤處于虧損狀態，短短幾年就實現了收入增長且扭虧為盈，上述工作人員表示是因為客戶需求及行業等方面“行情好了”。

華銳風電：退市3年 業績大幅回升

隨著退市規則的完善，A股退市公司數量也越來越多，退市原因包括凈利潤持續虧損、股價低于1元甚至欺詐上市等。而一些由于業績虧損而退市的公司，在行業、公司業務恢復之后，是否還有重新上市的可能？

華銳風電于2011年登陸A股，頭頂“風電第一股”的稱號，公司也曾叱咤風云，市值一度近千億元。

然而在上市后的9年間，公司業績迅速變臉。2012~2018年這7年中，華銳風電有4年業績巨虧，累計虧損金額已超百億元。此外，公司還出現財務造假等問題。

2020年3月16日至2020年4月13日，華銳風電股票因已連續20個交易日每日收盤價均低于股票面值，觸及終止上市條件，自4月14日開市起停牌。

2020年5月13日，根據《上海證券交易所股票上市規定》的相關規定，華銳風電股票于2020年5月13日進入退市整理期交易。7月2日，上交所對華銳風電股票予以摘牌，華銳風電股票終止上市。

根據相關規定，終止上市后，公司股票將轉入全國中小企業股份轉讓系統即新三板掛牌轉讓。轉入新三板之后的華銳風電證券簡稱改為華銳5。根據華銳5今年半年報，公司所從事的主要業務屬于新能源事業、以風能為代表的新興產業、風電類重型裝備行業。

華銳5近兩年的業績有所好轉。2023年上半年，公司實現營業收入6.4億元，同比增長31.19%;歸屬于母公司所有者的凈利潤1243.81萬元，同比增長278.67%。2022年全年，華銳5也實現了19.06億元的營收，同比增長48.20%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤2158.42萬元，同比增長14.69%。

業績逐步回升背后，是華銳5業務也在逐步回歸。近期，咨詢機構伍德麥肯茲風電研究團隊發布了今年上半年中國風電整機商風機訂單量排名情況，華銳風電排名第10。

10月10日，華銳風電相關工作人員郵件回復《每日經濟新聞》記者采訪時表示，經過近幾年的努力，公司技術產品和服務水平不斷提升、訂單不斷增加、自建自營風場運行良好等因素是公司扭虧為盈的基礎，具備可持續性。

對于未來是否有重新上市計劃?上述工作人員表示，重新回歸主流資本市場是公司既定的方針目標之一，但目前尚沒有具體的計劃;重新上市涉及多重因素，難度無法評估。

此外，國際能源網/風電頭條風電項目數據庫數據顯示，2023年1-9月份風電中標項目累計55582.89MW(約55.58GW)，共有13家整機商中標。其中，華銳風電位居第十，中標規模為900MW，占中標規模的1.91%。

華銳風電距離重新上市還有多遠？只能留待后續。

大多數退市、被借殼公司 走向默默無聞

2014年6月，由于運價在低位徘徊，外部市場環境持續惡化等原因，連續虧損四年的ST長油終止上市。退市后，長航油運開始進行重整，剝離虧損資產、清償債務，此后航運業逐步回暖，一系列因素影響下，長航油運也實現了扭虧為盈。

2018年12月，闊別A股已達四年的長航油運重新上市。

然而像長航油運這樣的“幸運兒”只是少數，大多數企業在退市、借殼剝離后默默無聞，很多公司仍在虧損中掙扎。

2019年5月，深陷債務危機、連續虧損數年的凱迪生態被暫停上市，并于2020年12月迎來了退市終局，隨后進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱改為凱迪1(現為R凱迪1，400096)。此后，凱迪1繼續推動重整各項工作，但業績并未走出虧損泥潭。2020年-2022年，公司歸母凈利潤分別虧損16.45億元、10.59億元、4.89億元。2023年上半年，凱迪1未能如期披露今年的半年報，主要原因是重整相關事宜仍在進行會計核算。

2018年7月，曾經由房地產企業邁入“石墨烯題材股”的烯碳新材迎來退市，公司2014年-2016年連續三年虧損被暫停上市，雖然2017年報顯示歸母凈利潤達到7714.96萬元，扭虧為盈，但是機構出具了無法表示意見的審計報告，形成基礎包括“持續經營存在重大不確定性”等，導致公司最終走向退市。進入新三板掛牌后，烯碳3(400070)自2018年起再次陷入連年虧損，2021年、2022年，公司歸屬于兩網公司或退市公司股東的凈利潤分別虧損2.77億元、3.72億元。

記者通過Wind查詢數據了解到，2023年上半年披露了半年報的115家兩網及退市公司，其中歸母凈利潤為盈利的有27家，虧損的數量則達到88家。

聯儲證券總裁助理尹中余認為，此次浙江國祥“同一資產二次上市”的爭議，關鍵點其實在于借殼制度。正因為有了借殼制度，才衍生了賣殼和剝離資產以及重新上市的問題。當前注冊制下，借殼現象已經少了很多，但并沒有完全消失。這有多方面原因，包括借殼上市不需要排隊，IPO審核和借殼上市的審核也有差別，此外借殼上市過程中可能會涉及內幕交易。

在這種情況下，尹中余建議，可以借鑒境外成熟市場經驗，徹底關閉借殼上市通道，實現上市公司殼價值徹底歸零，讓二級市場估值回歸到上市公司內在的價值。

封面圖片來源：視覺中國-VCG111295580288