每經記者 陳星    每經編輯 陳俊杰    

近日，赤天化（SH600227，股價2.81元，市值47.58億元）就9月收到的資產置換相關問詢進行了回復。

赤天化在回復中，就置出資產“高買低賣”、置入資產評估價高、業績承諾補償保障措施等問題一一回答。同時，赤天化還對資產置換具體細節進行了部分調整。

值得注意的是，由于此次擬置出資產未能完成收購時的業績承諾，該資產的原股東、亦即赤天化的現控股股東還有部分承諾補償未完成。但由于控股股東持有股份高比例質押，且無力償還到期融資。所以暫未有可行處理方案，控股股東暫無法履行業績補償義務。

控股股東無力完成補償

今年9月，貴州上市公司赤天化公告一起資產置換計劃。

彼時，公司擬將貴州圣濟堂制藥有限公司（以下簡稱“圣濟堂制藥”）、貴州中觀生物技術有限公司（以下簡稱“中觀生物”）等資產置出【具體為圣濟堂制藥全部股權（不包括圣濟堂制藥持有的大秦醫院100%的股權）、中觀生物80%股權】。同時置入花秋礦業持有的貴州赤天化花秋礦業有限責任公司桐梓縣花秋鎮花秋二礦（以下簡稱“花秋二礦”）采礦權及相關附屬資產。另有差額4.10億元將由上市公司以持有置出資產債券及現金形式支付。

但該資產置換計劃火速引來監管機構問詢，包括置出資產“高買低賣”、置入資產溢價率較高、業績承諾如何保障等問題。近期，赤天化回復了前述問詢。

針對“高買低賣”圣濟堂制藥股權一事，根據公司過往交易記錄，2016年，公司向控股股東漁陽公司發行股份購買圣濟堂制藥100%股權，交易作價19.7億元，評估增值率高達 868.87%。本次交易，圣濟堂制藥（除大秦醫院）作價4.88億元，增值率為13.05%，差異較大。

對此，赤天化在回復中稱，2016年至2022年，圣濟堂制藥主營業務收入主要來源化學藥，主要產品包括格列美脲、鹽酸二甲雙胍腸溶片、鹽酸羅格列酮片等。

其中，2020年格列美脲中標進入國家集采，致2020年銷售數量增長。但由于中標價格較低，導致銷售單價較2019年平均單價下降63.72%。2021年度相較2020年度，格列美脲片則出現量價齊降。2022年度，格列美脲銷售數量再度大幅下滑主要是由于國家藥品監督管理局飛行檢查公司格列美脲片不合格，致該產品被取消集采資格，相關市場銷售工作無法進行。

圣濟堂制藥其他化藥產品也因納入集采后降價、退出醫療終端，或無法參加國家集采而導致價格或銷售數量下降。2016年至2022年，圣濟堂制藥化藥板塊的毛利率從87.31%下滑至55.42%。

赤天化預計，未來幾年圣濟堂制藥經營情況無改善，因此本次交易價格溢價率較低。

值得注意的是，赤天化在澄清本次交易價格合理的同時，也牽扯出控股股東無力完成業績承諾補償一事。高價收購圣濟堂制藥時，圣濟堂制藥原股東，亦即赤天化控股股東漁陽公司作出業績承諾。3年下來，圣濟堂制藥業績承諾的合計完成率僅76.44%。

截至目前，漁陽公司仍有2018年業績補償尚未完成，對應補償金額為2.78億元，折合股份數量為6473.26萬股。

未完成業績補償的原因則是漁陽公司重組赤天化集團時留下的“遺留問題”。2016年，通過同一控制下的重組，赤天化集團成為漁陽公司的全資子公司。而赤天化集團國企改制前遺留的中期票據、銀行貸款等債務超19億元，無法靠自身按期償還。為了償還赤天化集團遺留債務，漁陽公司將其持有的上市公司4.43億限售流通股開展股票質押式回購交易業務，合計融資18億元。其質押股份占其持有公司股份的99.02%，且無力償還到期融資，所以暫未有可行處理方案，無法履行業績補償義務。

赤天化方面表示，截至目前，漁陽公司債務問題未能解決，漁陽公司持有的公司股票仍處于質押狀態。公司將繼續與漁陽公司協商業績補償解決方案，必要時不排除采取司法等手段向漁陽公司追償。

調整業績承諾及補償方式

赤天化此次欲置入的花秋二礦也是上市公司控股股東關聯方資產。

花秋二礦采礦權及附屬資產的協商后合計交易作價為9.08億元，其中采礦權評估溢價率高達419.47%。但在高溢價的同時，花秋二礦仍處于機械化改造進程中且未能實現盈利。因此，上交所也就花秋二礦的高評估價、業績承諾完成能力、置入必要性等進行了問詢。

據赤天化披露的花秋二礦股權變更歷程，此前，上市公司控股股東關聯方控制的赤天化能源以約1.6億元的價格收購了花秋礦業100%股權及約9.21億元債權。但截至前述公告發布時，花秋礦業尚未向赤天化能源支付前述逾9億元債權。

針對兩次交易價格的巨大差異，赤天化方面稱，主要原因為煤炭銷售單價上升；同時，赤天化能源收購后投入3.51億元進行開采，未來產量提升導致本次交易花秋二礦采礦權評估金額高于前次評估金額。

或為了增加高溢價的合理性，花秋礦業同樣做出了業績承諾。但花秋礦業承諾的應補償金額為累計承諾凈利潤數減去累積實現凈利潤數，遠低于置入資產作價。

對此，赤天化調整了業績承諾方案。將原業績承諾期限調整為今年6月-12 月、2024年至2027年度?；ㄇ锏V業承諾標的資產各期扣非后凈利潤應分別不低于 610萬元、3990萬元、6340萬元、9210萬元、9234萬元。業績補償金額計算方式也進行了相應調整。

值得一提的是，本次交易完成后，花秋礦業將其置換得到的圣濟堂制藥70%股權又質押給上市公司，為本次交易業績補償提供保障措施。但同時，目前赤天化仍對圣濟堂制藥持有1.32億元債權。這一款項在資產置出后如何保障收回，赤天化方面在公告中未有提及。

記者還注意到，去年3月，花秋二礦在“回頭看”評估式監察時，被發現存在“煤礦井下消防材料庫存儲的消防材料和工具不符合要求，不具備基本安全生產條件”，被貴州省能源局給予了暫扣《安全生產許可證》的處罰。目前，花秋二礦是否已就相關問題進行整改并重新獲得安全生產許可，記者未在貴州省能源局官網查到相關信息。