每經記者 許立波    每經編輯 楊夏    

10月11日，深交所向開能健康（300272.SZ，股價5.72元，市值33.01億元）發(fā)出關注函，要求公司對此前收購原能集團部分股權暨關聯(lián)交易事項進行補充說明。

開能健康10月10日披露公告稱，公司擬以2.67億元的價格受讓上海森陸及上海森捌持有的原能集團12.87%的股權，收購完成后公司持有原能集團股權比例將從23.65%增至36.52%。

值得注意的是，開能健康控股股東、實際控制人、董事長瞿建國為本次交易對方上海森陸及上海森捌之執(zhí)行事務合伙人高森基金的控股股東、執(zhí)行董事，開能健康監(jiān)事會主席周斌為高森基金的股東、總經理，因此本次股權收購事項構成關聯(lián)交易。

此外，公告還顯示，原能集團股東全部權益賬面價值7.88億元，評估值20.76億元，評估增值12.88億元，增值率163.49%。其中，涉及大額增減值的科目為長期股權投資，主要系子公司名下房地產大幅增值。

針對溢價收購，深交所在關注函中要求開能健康說明：本次交易定價是否公允、本次交易的目的和必要性、是否存在向關聯(lián)方輸送利益情形。

曾多次調整對原能集團的股權比例及戰(zhàn)略定位

資料顯示，開能健康是國內人居水處理行業(yè)上市公司，主要從事凈水機、軟水機、反滲透RO機等飲水機產品；原能集團則主要從事圍繞細胞深低溫第三方存儲服務、細胞藥物、細胞制劑等的研發(fā)、生產、銷售。

盡管兩者在主營業(yè)務上并沒有直接關聯(lián)，但事實上原能集團本就是作為開能健康在生命科技大健康產業(yè)戰(zhàn)略布局的一環(huán)而創(chuàng)立的。

根據(jù)原能集團官網(wǎng)展示的內容，原能集團由瞿建國與開能健康于2014年7月共同發(fā)起成立。首期投資15億元人民幣，總部設立于張江科學城核心區(qū)域，擁有原能細胞產業(yè)園、科創(chuàng)園、醫(yī)藥園三個園區(qū)，總占地面積80余畝。隨著業(yè)務發(fā)展需要，原能集團先后創(chuàng)建原能生物、原啟生物等生態(tài)圈企業(yè)，業(yè)務涵蓋第三方細胞存儲、腫瘤免疫治療藥物、細胞制備制劑工廠以及產業(yè)園區(qū)等領域。

圖片來源：原能集團官網(wǎng)

《每日經濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，在原能集團創(chuàng)立后的發(fā)展歷程中，開能健康對原能集團的持股比例也曾多次發(fā)生變化，原能集團在上市公司體系中的戰(zhàn)略定位也經歷多次變化。

如2017年12月，開能健康（當時證券簡稱為開能環(huán)保）結合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，與瞿建國簽署了附條件生效的《股權轉讓協(xié)議》，開能健康以2.5億元的價格向瞿建國轉讓所持有的原能集團10.99%的股權，并決定放棄相關增資優(yōu)先權。上市公司持有原能集團的股權比例下降至16.48%。

彼時，開能健康對出售原能集團股權的解釋是，原能集團的細胞存儲業(yè)務前期研發(fā)投入大、市場競爭激烈、現(xiàn)有盈利能力有待加強，為了消除其初創(chuàng)期間業(yè)績不佳對上市公司的不利影響，開能健康就進行了股權減持并轉為財務性投資。另外，當時開能健康還表示，上市公司資源會不斷向水處理設備等相關業(yè)務集中。

但與開能健康彼時預期相悖的是，2021年1月，原能集團因股權結構調整實施并完成了部分股東的減資。減資完成后，開能健康持有原能集團的股權比例從15.1%調整為19.98%。此外，開能健康還在這一年首次明確提出將以“雙能驅動”作為發(fā)展戰(zhàn)略。公司表示，將水健康與細胞健康一起帶給每一位客戶，開能與原能的共同驅動，將為客戶帶來更全面的健康體驗。

開能健康也隨之改變了對原能集團的戰(zhàn)略定位，其表示，基于近年來生命科學和醫(yī)藥產業(yè)飛速發(fā)展，開能健康作為原能集團創(chuàng)始股東且持股第一大股東，將積極參與并推動其相關產業(yè)的投資合作及發(fā)展，進一步完善公司在健康產業(yè)生態(tài)圈的投資布局。

此外，開能健康還分別在2020年和2022年兩次通過增資方式提高對原能集團旗下核心參股公司原能生物的持股比例，合計耗資1.4億元。其中，2022年，開能健康對原能生物的持股比例從6.57%增至11.82%，該筆交易增值率為238%，交易價格1.01億元。

2022年虧損的原因及合理性？

作為此次的交易標的，原能集團近年來的業(yè)績波動較大，且還存在大額壞賬風險。開能健康披露，截至2023年6月30日，原能集團凈資產為9.86億元，2022年度、2023年1-6月，凈利潤分別為-3220.81萬元、2994.59萬元；根據(jù)資產基礎法評估結果，原能集團股東截至評估基準日2023年4月30日的全部權益價值評估值為20.76億元。

數(shù)據(jù)來源：開能健康公告

公告稱，原能集團2022年度虧損3220.81萬元的主要原因系公司計提了2022年度期間的信用減值損失2181.13萬元和資產減值損失3378.43萬元。另外，2023年1月至4月期間，原能集團進一步單項計提其他應收款壞賬準備4000萬元。

對此，深交所要求開能健康進一步說明上述信用減值損失、資產減值損失計提背景，涉及的主要欠款方及資產情況，原能集團2022年虧損的原因及合理性。

另外值得注意的是，原能集團股東全部權益賬面價值7.88億元，評估值20.76億元，評估增值12.88億元，增值率163.49%。主要涉及大額增減值的科目為長期股權投資，評估值為19.47億元，與賬面值比較，增值12.87億元，增值率195.24%；開能健康的解釋是，主要系子公司名下房地產購置建設日期較早，基準日時房地產大幅增值，從而使子公司股權增值。

數(shù)據(jù)來源：開能健康公告

對此，深交所也在關注函中要求開能健康對上述評估增值的房地產的具體情況進行補充說明，并說明本次交易定價是否公允。

對于此次作價2.67億元增持原能集團12.87%股權的交易，開能健康稱，基于公司雙能驅動發(fā)展，加強健康行業(yè)大戰(zhàn)略布局，且公司有意愿收購該等股東持有的原能集團股權，本次收購原能集團的部分股權將有利于增強公司綜合競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

開能健康還透露，原能集團雖暫無整體IPO上市計劃，但旗下子公司原能生物和原啟生物下一步會考慮IPO上市。經過近10年的發(fā)展，原能集團目前所處的行業(yè)狀況和自身的布局情況非常良好，設立初期擬籌劃整體IPO上市，也逐步轉變?yōu)榕嘤毎a業(yè)生態(tài)圈，相關業(yè)務板塊在實控人引領下，聘請專業(yè)團隊，商業(yè)模式運作成熟后，便可籌劃獨立上市，并引入PE資金加快推進。原全資子公司原能生物和原啟生物就是按照這樣的商業(yè)邏輯及運行思路，根據(jù)自身的經營發(fā)展情況，籌劃上市事宜。未來其他業(yè)務板塊也將循著這樣的路徑往前發(fā)展。