每經記者 趙李南    每經編輯 魏官紅    

10月17日，上交所對新世界（SH600628，股價7.12元，市值46億元）公司及有關責任人予以監管警示。

新世界之所以收到警示，要追溯到十二年前的一樁關聯交易，當時，新世界未就該關聯交易事項及時履行董事會審議程序及信息披露義務。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次被警示的新世界時任財務總監和董事會秘書分別于2020年和2014年退休。

上交所方面認為，新世界時任財務總監吳勝軍作為公司財務事項具體負責人，時任董事會秘書馬炳芳作為公司信息披露事務的具體負責人，未勤勉盡責，對新世界的違規行為負有責任。

十二年前的關聯交易未及時披露

今年8月31日，新世界發布公告追認了一宗十二年前的關聯交易。

在上述公告中，新世界表示，2011年7月，由上海新世界（集團）有限公司（以下簡稱新世界集團）及其下屬子公司、新世界共同出資1億元成立了上海申城通商務有限公司（以下簡稱申城通商務）。

其中，新世界集團出資3500萬元，持有申城通商務35%的股權；新世界集團下屬7家子公司合計出資5500萬元，持有申城通商務55%的股權；新世界出資1000萬元，持有申城通商務10%的股權。

對于成立該公司的目的，新世界稱：“為探索傳統商業發展新模式，并更好地承繼與發展已有預付卡業務及電商業務。”

當時新世界集團與新世界之間的關聯關系為：新世界集團為新世界實際控制人上海市黃浦區國有資產監督管理委員會的一致行動人，當時新世界的董事長為新世界集團的副董事長，當時新世界的監事為新世界集團的副總裁。

根據當時有效的規章和《公司章程》等相關規定，上述主體共同投資設立申城通商務構成關聯交易，并應當披露。

“由于公司當時工作人員對相關規則的理解存在偏差導致遺漏披露，現對前述關聯交易進行追認并披露。”新世界稱。

值得注意的是，申城通商務的業績也乏善可陳。

據新世界公告，截至去年底，申城通商務總資產7154.4萬元，總負債6.23萬元，凈資產7148.17萬元。2022年申城通商務的營業收入0.44萬元，凈利潤-55.43萬元。

在追認公告中，新世界表示：“本次追認的關聯交易價格以市場公允價格為定價標準，不存在損害公司和全體股東利益的行為，不會對關聯方形成較大的依賴，不會影響公司獨立性，也不會對公司的持續經營能力產生不良影響。”

兩名已退休高管被警示

“公司未及時就上述對外投資事項履行關聯交易的董事會審議程序和信息披露義務，影響了投資者的知情權和合理預期。”上交所稱。

上交所認為，根據新世界公告，本次交易構成關聯交易，相關交易金額占新世界2010年經審計凈資產絕對值的0.52%，但新世界未就該關聯交易事項及時履行董事會審議程序及信息披露義務，遲至2023年8月29日才召開董事會審議通過了相關議案，對上述事項進行審議并披露。

上交所認為，新世界時任財務總監吳勝軍作為公司財務事項具體負責人，時任董事會秘書馬炳芳作為公司信息披露事務的具體負責人，未勤勉盡責，對新世界的違規行為負有責任。上交所決定，對新世界及時任財務總監吳勝軍、時任董事會秘書馬炳芳予以監管警示。

追溯過往公告，記者發現吳勝軍與馬炳芳皆已退休。

據新世界此前披露，吳勝軍歷任上海新世界投資咨詢公司經理、新世界財務總監助理、財務副總監（主持工作）、財務總監和副總經理（常務）。2020年7月，新世界發布公告稱，吳勝軍因到法定退休年齡，不再擔任公司副總經理（常務）的職務。

馬炳芳的退休時間則更早。馬炳芳歷任新世界董事會辦公室、總經理辦公室副主任、董事會辦公室主任、公司董秘和副總經理，于2014年10月退休。

此外，上交所要求新世界及公司董監高人員采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝