每經記者 許立波    每經編輯 魏官紅    

10月20日，君實生物（SH688180，股價39.46元，市值388.95億元）公告稱，公司于近日收到《股東質詢函》，函中所列問題主要指向君實生物此前披露的一筆對外投資暨關聯交易。

9月10日，君實生物發布《對外投資暨關聯交易的公告》稱，公司、公司全資子公司君實工程、蘇州君盟擬與上海安領科生物醫藥有限公司（以下簡稱安領科生物）及公司非執行董事馮輝簽署《合資協議》，公司擬以處于臨床前研發階段的2個在研項目（腫瘤治療領域）的相關資產和部分專利權益（以下簡稱標的無形資產）作價人民幣3059.78萬元出資認購安領科生物新增注冊資本人民幣14萬元，其余部分計入安領科生物資本公積。

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《股東質詢函》要求君實生物說明標的無形資產是否為公司核心研發項目，并說明本次交易對公司主營業務的影響。

君實生物回復稱，由于標的無形資產涉及的產品尚處于早期臨床前研發階段，并且尚未確認對應項目的最終候選分子，不屬于公司核心研發項目，短期內不會產生銷售收入，且公司的抗腫瘤產品管線儲備豐富，公司預計本次交易不會對主營業務產生重大影響。

可緩解研發投入壓力？

據公告，君實生物此次交易目的之一是為標的無形資產的研發提供資金支持，緩解公司研發投入壓力。財務數據顯示，2022年度君實生物營收14.53億元，投入研發費用23.84億元，研發營收比為164.07%，公司貨幣資金60.31億元。2023年1月~6月，君實生物營收6.70億元，投入研發費用9.49億元，研發營收比為141.64%，公司貨幣資金48.81億元。

據此，有股東質疑稱，從財務數據看，君實生物研發投入占營業收入的比例相對穩定，目前貨幣資金遠高于歷史年度平均研發投入額。《股東質詢函》中要求君實生物結合標的無形資產已經投入及未來仍需投入的研發費用情況、標的無形資產研發投入占公司總研發投入的比例說明，本次交易如何起到緩解公司研發投入壓力的交易目的。

君實生物回復稱，截至評估基準日（2023年6月30日），標的無形資產的累計研發投入金額為人民幣2153.38萬元。按照研發計劃和歷史經驗數據初步預計，未來產品上市前仍需投入的研發費用金額約為人民幣5.3億元。

對于本次交易如何起到緩解公司研發投入壓力的交易目的，君實生物則解釋稱，公司48.81億元的貨幣資金余額主要構成為A股首次公開發行、向特定對象發行A股股票的募集資金及合并范圍內非全資子公司募集的少數股東投資款，按相關法律法規及規范性文件要求，相應的募集資金應運用于具體募投項目的研發和建設中，而上述標的無形資產不在募集資金使用范圍內，故其研發需要使用公司自有資金，且預計研發投入金額相比公司自有資金比例較高。

君實生物認為，通過本次交易，將標的無形資產轉入合資公司安領科生物，以安領科生物作為融資平臺引入外部資金為標的無形資產的研發提供資金支持，可以提升研發資金的使用效率，將研發資金集中用于推進公司的核心研發項目，緩解公司未來研發投入的資金壓力。

投前估值為何大幅增加？

《對外投資暨關聯交易的公告》顯示，合資公司安領科生物擬與四名天使輪投資人簽署《天使輪增資協議》，天使輪投資人擬以2347.92萬美元和/或等值人民幣出資認購安領科生物新增注冊資本人民幣54.78萬元。本次交易完成后，君實生物持有安領科生物9.45%的股權。

《股東質詢函》則稱，按照1美元對7.3元人民幣的匯率計算，合資公司安領科生物投前估值約1.22億元。安領科生物成立僅3個月，注冊資本79.33萬元，本次交易前無任何藥物處于商業化銷售階段。有股東質疑稱：安領科生物投前估值如何從79.33萬元增長到1.22億元？并要求君實生物說明合資公司投前估值1.22億元依據及合理性。

君實生物回復稱，本次增資各方遵循自愿協商、公平合理的原則，投前估值由交易各方依據標的無形資產的評估結果、整體商業價值判斷及合資公司后續融資情況協商確認，具有商業合理性且符合行業慣例，不存在損害公司利益的情形。

君實生物做出以上判斷主要基于以下幾點理由：1、本次交易投前估值低于合資公司天使輪融資估值；2、天使輪投資人（冪方健康基金、高榕資本和濟峰資本的兩家相關主體）均為專業的風險投資機構，其對于合資公司的投資決策和估值系根據其獨立判斷所做的市場決策；3、合資公司具備較強的研發實力和發展潛力，投前估值系綜合考慮合資公司的研發實力；4、本次交易的定價具有商業合理性且符合行業慣例；5、君實生物對于本次交易價格擁有反稀釋權，且公司有權單方終止本次交易。

封面圖片來源：視覺中國圖