每經記者 王琳    每經編輯 董興生    

來自“中國眼鏡之都”的丹陽丹耀光學股份有限公司（以下簡稱“丹耀光學”）正沖刺創業板IPO?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾剑跔I收規模以及技術實力相關指標方面，丹耀光學為同行業可比公司中最弱，但卻在2021年和2022年錄得同行業可比公司中最高的毛利率。

在這背后，丹耀光學采取了自主生產和外協生產相結合的產品生產方式，其外協加工費在2022年占到了營業成本的2成以上，且遠超同行業可比公司。而記者調查發現，丹耀光學與個別主要外協加工商存在著未披露的關系。

例如，丹耀光學子公司丹陽安都適光學元件有限公司（以下簡稱“安都適”）的監事景相楠，同時也在其主要外協加工商丹陽市星光光學元件有限公司（以下簡稱“丹陽星光”）任職。而據安都適人事部門人士透露，景相楠也在丹耀光學財務部門任職。

公司成立多年后才撕下“偽外資”標簽

回顧丹耀光學的歷史，其從一開始就是以“偽外資”的身份存在。招股書（申報稿）顯示，1992年2月，袁志清結識了新加坡人張金泰，后者控制的連耀投資和竇莊照相器材廠（后更名為“江蘇樂星”）共同設立中外合資企業丹耀鞋業（后更名為“丹耀有限”，即丹耀光學前身），而連耀投資持有的丹耀鞋業認繳出資額系代袁志清持有。

袁志清是丹耀光學實控人王洪的岳父，同時也是王洪的一致行動人。

到了2000年，江蘇樂星經改制由袁志清控制。2001年6月，袁志清又將江蘇樂星持有的丹耀有限出資額委托給連耀投資代持，由此，丹耀有限便從中外合資企業變更為了外商獨資企業。對于代持的理由，丹耀光學僅表示，是為便于丹耀有限開展進出口業務。

“在2008年以前，外資企業是有稅收優惠的。”一位不愿具名的律師向《每日經濟新聞》記者表示，除了稅收政策更優惠外，外商身份在商務合作方面往往也能獲得較好的社會效應。

直到2010年，丹耀有限的上述股份代持協議解除，丹耀有限才變更成了內資企業。

與此同時，記者還注意到，自2020年以來，丹耀光學一共進行了四輪增資。其中，丹陽市天鑫創業投資管理有限公司（以下簡稱“天鑫投資”）和丹陽市訪仙工業集中區發展有限公司（以下簡稱“訪仙工業”）在第三輪增資中進行了認購，截至2022年末，天鑫投資和訪仙工業分別持有丹耀光學0.58%和0.35%的股權。

丹耀光學表示，截至招股說明書簽署日，公司國有股東天鑫投資、訪仙工業相關國有股權設置批復手續正在辦理中。不過，前述不具名律師告訴記者，未拿到國有股權設置批復手續影響不大，“這個主要是為了在中國證券登記結算有限責任公司開賬戶時，上面要標記成國有股東，此前需要申報時就拿到，現在也可以后面再拿到”。

此外，丹耀光學此次IPO的保薦人為廣發證券，而在丹耀光學IPO之前，廣發證券全資子公司廣發乾和投資有限公司（以下簡稱“廣發乾和”）入股了丹耀光學。

2022年9月，廣發乾和先是參與了丹耀光學第四輪增資，以丹耀光學投前估值8.8億元為依據，以14.97元/股的價格認購了約1000萬元股份。

同一個月內，廣發乾和還以13.61元/股的價格受讓了袁志清持有的丹耀光學73.48萬股股份，同樣耗資1000萬元。丹耀光學表示，該轉讓價格是在參考前次增資價格（14.97元/股）的基礎上經雙方協商確定而來。

截至招股說明書簽署日，廣發乾和持有丹耀光學2.36%的股份，是丹耀光學第九大股東。在入股丹耀光學的同時，廣發乾和還與王洪、袁志清簽署了對賭協議，約定若丹耀光學在2025年末未獲得上市批準，廣發乾和則有權要求王洪、袁志清回購持有的丹耀光學部分或全部股權。

圖片來源：招股書截圖

可見，一旦丹耀光學成功上市，廣發證券或將能實現“投資收益”和“保薦收入”的“一魚多吃”，而且通過對賭協議還做到了“旱澇保收”。

部分競爭力指標最弱，綜合毛利率卻“一枝獨秀”

丹耀光學主要從事精密光學元件及功能組件的研發、生產和銷售，其在報告期內（2020年~2022年）的綜合毛利率分別為54.63%、54.34%和54.01%，這在與同行業可比公司的對比中名列前茅，甚至在2021年和2022年排名第一。

圖片來源：招股書截圖

具體來看，2020年至2022年各年度，丹耀光學同行業可比公司綜合毛利率平均值分別為49.11%、45.91%和41.71%，分別較丹耀光學低5.52、8.43和12.3個百分點。丹耀光學對此解釋稱，主要系公司產品結構、產品特征、主要客戶、下游應用領域等與可比公司存在差異，公司與可比公司茂萊光學（SH688502，股價189.57元，市值110億元）、藍特光學（688127.SH，股價18.28元，市值73.41億元）的毛利率則基本相當。

然而，2020年至2022年各年度，茂萊光學的毛利率分別為58.98%、52.87%和49.52%，藍特光學的毛利率分別為57.66%、50.06%和37.61%。也就是說，茂萊光學和藍特光學的毛利率僅在2020年分別較丹耀光學高4.35和3.03個百分點，在2021年則分別較丹耀光學低1.47和4.28個百分點，在2022年更是分別較丹耀光學低4.49和16.4個百分點。

那么，為何丹耀光學的毛利率在2021年和2022年均明顯高于茂萊光學和藍特光學？丹耀光學在招股書中并未進行解釋。

值得一提的是，與丹耀光學在毛利率上“一枝獨秀”不同的是，丹耀光學在其他一些有關競爭力的量化指標上的表現反而是最差的。

首先，在經營規模上，與茂萊光學、藍特光學、永新光學（603297.SH，股價78.34元，市值87.01億元）、波長光電（SZ301421，股價56.24元，市值65億元）4家同行業可比公司相比，丹耀光學在2022年（末）總資產、凈資產、營業收入三項指標中都是最低的。

其次，在有關技術實力的四項指標中，在“2022年末研發人員數量”和“2022年末研發人員占比”方面，丹耀光學在同行業可比公司中排名倒數第一；在“2022年研發費用率”方面，丹耀光學為6.08%，僅略高于波長光電的5.85%；在“2022年末發明專利數量”上，丹耀光學為13項，也僅略高于茂萊光學和藍特光學的12項。

而且，丹耀光學的13項發明專利均為2019年及之前申請，在2019年之后則未再申請并獲得發明專利授權。

外協加工費用數據“打架”，占主營業務成本比例遠高于同行

記者注意到，在丹耀光學“一枝獨秀”的毛利率背后，其采取了自主生產和外協生產相結合的產品生產方式，而且外協加工費用占營業成本的比例明顯高于同行業可比公司。

具體來看，丹耀光學招股書披露的主營業務成本明細構成中，2020年至2022年各年度，丹耀光學的外協加工費用分別為587.51萬元、1276.78萬元和2254.89萬元，占各期營業成本的比例分別為10.79%、13.30%和17.73%。

圖片來源：招股書截圖

不過，丹耀光學招股書在披露公司的外協加工情況時卻顯示，2020年至2022年各年度的外協加工費用分別為944.73萬元、1461.91萬元和2892.11萬元。以此計算，占各期營業成本的比例分別達17.29%、15.07%和22.56%。

圖片來源：招股書截圖

談及報告期內外協加工費占主營業務成本的比重上升，丹耀光學表示，主要系公司經營規模增長較快，產能利用率處于較高水平，為保證訂單及時交付，公司外協加工費用增加。

而根據招股書，2020年至2022年各年度，丹耀光學的光學功能組件產能利用率分別僅為50.40%、72.43%和93.84%，從未達到100%，甚至2020年和2021年產能利用率較低。而丹耀光學營收占比約80%的精密光學元件業務則未披露產能利用率，原因是“無法合理確定產能”。

值得一提的是，外協加工是精密光學行業較為通用的做法。作為丹耀光學的同行業可比公司，茂萊光學和藍特光學就在其IPO招股書中表示，采用外協加工方式能有效降低成本。

不過，根據招股書，2021年和2022年上半年，茂萊光學外協加工費用占主營業務成本的比例分別為5.31%和4.40%；2020年至2022年各年度，波長光電外協加工費用分別為841.48萬元、661.47萬元和739.32萬元，占主營業務成本的比例分別為5.04%、3.49%和3.52%，兩家公司這一數據指標遠低于丹耀光學。上市時間較早的藍特光學和永新光學則未披露過2020年至2022年的外協加工情況。

公司財務人士、子公司監事在主要外協加工商任職

丹耀光學所在的浙江丹陽號稱“中國眼鏡之都”，在丹耀光學披露的報告期內前五大外協加工商中，就有多家與丹耀光學處于同一個村子，且多家外協加工商的股東或法定代表人姓“景”或者姓“袁”。而丹耀光學實控人的一致行動人袁志清就來自一個“袁”姓家族，丹耀光學的員工持股平臺中也有多名“景”姓人士。

記者注意到，在丹耀光學披露的外協加工商信息中，也有部分人員與丹耀光學相關人士有關。

2020年至2022年各年度，丹陽星光分別為丹耀光學第四、第四和第五大外協加工商。國家企業信用信息公示系統顯示，丹陽星光的法定代表人以及持股80%的控股股東為景吉祥，其2020年年報中披露的聯系電話為1891281****。記者通過支付寶查詢，這一手機號備注的名字是“相楠”。

而丹耀光學全資子公司安都適的監事則名為景相楠，后者在丹耀光學員工持股平臺丹陽鳳美投資管理合伙企業（有限合伙）中持有5.91%的出資份額，是丹耀光學的間接持股股東。

10月16日，《每日經濟新聞》記者致電上述丹陽星光2020年年報中披露的聯系電話。當記者詢問對方是否是“景相楠”時，其并未否認，反而詢問記者致電意圖。針對星光光學與丹耀光學的其他問題，其未正面回應。

10月19日，《每日經濟新聞》記者以希望在安都適找工作為由，再次撥通上述丹陽星光2020年年報中披露的聯系電話。當記者詢問其是否是景相楠，并表達了希望了解丹陽安都適相關工作崗位后，對方給記者提供了一名安都適人事部門工作人員的聯系方式。

隨后，記者撥打了該聯系電話。經過與安都適人事部門工作人員的一番交流，進一步確認了丹耀光學外協加工商丹陽星光的法定代表人景相楠與丹耀光學全資子公司安都適的監事景相楠，實為同一人。

以下為記者與安都適人事部門工作人員部分交流實錄：

記者：景相楠景總在這邊是什么部門的啊？

對方：他在丹耀，在總公司，我們（安都適）是分公司。

記者：哦，他是在我們丹耀總公司，不在我們安都適這邊的子公司是吧？

對方：對，他在總公司，財務的。

對于安都適監事景相楠是否（曾）在丹陽星光任職，以及丹陽星光與丹耀光學是否存在關聯關系，10月19日，《每日經濟新聞》記者向丹耀光學發去采訪函，但截至發稿未獲回復。

此外，作為丹耀光學報告期內第三大外協加工商的丹陽市華勤內配有限公司（以下簡稱“華勤內配”），公司的工商注冊郵箱為250158*** qq.com，與丹陽星光2015年企業年報登記的郵箱完全相同。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211366289309