2023年10月19日晚間，上市公司華神科技（000790，SZ）發布一系列公告，上市公司擬通過發行股份方式收購上市公司實控人黃明良、歐陽萍控制的博浩達100%股權。縱觀相關披露信息，本次交易也算可圈可點：

一、標的公司盈利能力極強

根據華神科技披露的文件，本次收購的標的公司為博浩達，2023年業績預測數達到8,500萬元（10月披露的全年預測數，基本上可以說板上釘釘），而形成對比的是，上市公司2022年全年凈利潤還不到3,400萬元。單從數據體量上來看，本次交易完成后，無疑給上市公司盈利增長注入了“強心劑”。

從目前IPO市場上來看，博浩達8,500萬元的凈利潤體量已經超過許多北交所IPO企業，甚至比部分創業板IPO企業的凈利潤規模還高。從盈利角度來看，博浩達是一個不可多得的優質重組標的。

業績如此好的標的注入華神科技，對華神科技而言當然是重大利好。以數據說話，根據上市公司披露的備考數據來看，以2022年度為例，本次交易完成后，上市公司營業利潤將提升119.96%，歸母凈利潤將提升84.11%，基本每股收益將提升38.77%。以2023年度為例，若在上市公司2023年度凈利潤與上年度保持不變情況下，考慮標的公司2023年度凈利潤業績承諾（即8500萬元）因素，則本次交易完成后，上市公司2023年度凈利潤有望實現251.04%的高增長率，利潤增長規模提升非常顯著。本次交易若能順利完成，對于上市公司全體股東而言，都是極大喜訊。

二、盈利能力突出的背后是發展迅速的行業賽道

標的公司如此好的業績，底層邏輯與其高速發展的行業賽道密不可分。

根據華神科技披露的文件，博浩達所處合成生物領域。該領域作為傳統產業升級變革的重要方向之一，目前受到了全球各國的廣泛關注。根據相關介紹，合成生物學是指通過構建生物功能元件、裝置和系統，對細胞或生命體進行遺傳學設計、改造，使其擁有滿足人類需求的生物工作，甚至創造新的生物系統。簡單來講，就是通過研究生物體系而了解生命、通過創造生物體系來服務人類。

合成生物具有“顛覆性”的技術優勢，這一點在標的公司博浩達身上得到了充分的體現。博浩達主要生產肌醇產品，傳統肌醇產品都是通過化工法進行生產（比如通過在玉米浸漬液中加入化學制品提取肌醇），博浩達的技術則是通過合成生物學方法對微生物遺傳信息進行改造，經過發酵得到特定復合酶，最后通過復合酶催化反應得到肌醇。相比傳統工藝，博浩達的新技術可以有效降低成本，并且減少含磷廢水、VOC廢氣的排放，更加地環保。另外，通過對現有產品的持續挖潛與二次深度開發，不斷實現技術迭代，擴大行業領先的技術先發優勢，進一步拓寬產品競爭的護城河，也是博浩達獲取超額利潤的關鍵所在。

除此之外，為豐富公司產品管線，進一步擴大盈利增長點，根據華神科技披露資料，博浩達目前還在S-腺苷蛋氨酸、10-羥喜樹堿、谷胱甘肽以及左旋蝦青素等產品方面，開展新產品的立項研究與開發投入，若相關開發進展順利，博浩達業績還將迎來更大的增長。

三、業績好，估值高，怎么防范利益輸送？

業績亮眼，賽道可期，自然要賣個好價錢，無可厚非的市場規律。但如果恰好是實控人的資產，不免陷入“關聯交易輸送利益”的質疑聲中。

但是具體看本次交易的一些細節，其實也能看出實控人對這種質疑也是“早有應對”。

首先，本次交易采用收益法評估，核心邏輯為未來收益折現到現在確定標的資產的價值。如果需要提高本次交易估值，最簡單的辦法就是做高未來的承諾收益，也就是重組監管中重點關注的“高承諾、高估值”問題。但是從披露的信息來看，本次評估對產品的銷售價格預測，是逐年下降的，永續期內的銷售價格只有2023年1-5月均價的77%。而根據披露的敏感性分析，銷售單價增長5%，本次評估值將增加8,400萬。從這些數據很直觀就能看出，雖然本次評估增值率很高，但是“原本”可以“更高”，本次評估結果一定程度上已經是實控人“讓步”后的結果。

再次，監管機構對于這種涉及大股東的關聯交易，一直是重點監管，并且制定了相關的監管措施。在本次交易中，實控人已按照最嚴格的口徑進行了業績承諾和鎖定期承諾。根據上市公司披露的信息，標的公司只有完成了業績承諾期內的業績，交易對方取得的股票才能解鎖，不然相關股票將由上市公司回購注銷。也就是說本次交易過程中，交易對方取得的股票并不是立即兌現的，只有博浩達完成了業績承諾才能兌現。也就是說“一手交錢，一手交貨”，拿了多少貨，就付多少錢。

最后，根據華神科技披露數據，本次標的公司市盈率在10.59倍。而根據Wind數據顯示，目前華神科技股票的PE（TTM）在85倍左右。上市公司用85倍PE的股票去買不到11倍市盈率的資產，一定程度上也是很“占便宜”的。

當然，定價高低與否，自然有相關規則與監管去制衡。對于華神科技以及中小股民而言，如何把上市公司業績做大做強才是當務之急。從上市公司披露的財報來看，上市公司近年業績增長疲軟，適時引入“明星賽道”下的高盈利企業，迫在眉睫。

文/聞泰

（文中觀點不代表本報觀點，不作為投資建議。投資者據此操作，風險自擔。）