每經記者 吳澤鵬    每經編輯 梁梟    

半個月前，東莞控股發布《對控股子公司減資暨重大資產重組報告書（草案）》，提出對其持有的控股子公司東莞市軌道一號線建設發展有限公司（以下簡稱一號線建設公司）全部注冊資本進行減資，預計收回現金39.71億元。

11月21日，東莞控股收到深交所下發的問詢函。深交所要求東莞控股進一步說明項目投資決策情況、實際投資額及建設進度，退出該項目的原因及合理性等。

據了解，對于減資的后續計劃，東莞控股提出，公司將進一步聚焦目前主業，繼續鞏固高速公路交通基礎設施“基本盤”，打造新能源汽車充換電“增長極”，激活金融投資“動力源”。

《每日經濟新聞》記者注意到，問詢函還要求東莞控股結合行業發展狀況、本次交易背景，進一步說明公司后續就聚焦相關主業、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和發展規劃，是否有利于提高上市公司質量。

一號線不再繼續采用PPP模式實施

早在2019年1月，東莞市發展和改革局通過公開招標選定東莞控股作為牽頭方的聯合體，中標軌道交通1號線項目，并于次月簽訂了《PPP協議》，包括東莞控股、東莞市軌道項目投資有限公司（以下簡稱軌投公司）等合資設立一號線建設公司，由后者簽訂《PPP合同》，負責項目投資、建設、運營和養護。

根據公告，一號線項目線路總長度為58km，項目建設期6年，運營期20年，預計投資總額約295.96億元，其中東莞控股預計以自有資金向一號線建設公司投入約109.82億元，截至2023年6月累計投入37.10億元。截至目前，該項目仍處于建設階段。

不過，一號線項目最終有了變動，不再繼續采用PPP模式實施，由此有了東莞控股提出的減資事項：今年5月，東莞市軌道交通局向一號線建設公司發出關于解除《PPP合同》的通知，主要內容包括：軌道交通1號線項目自實施以來，因城市規劃變更等原因，項目建設總投資、交通網絡規劃等發生了較大調整，相比于《PPP合同》訂立時的基礎條件發生了較大變化，不再繼續采用PPP模式實施。8月，一號線建設公司收到軌投公司發來的《關于開展社會資本方退出談判的通知》，稱擬通過中標社會資本方減資退出一號線建設公司等方式解除《PPP合同》。

“因軌道交通1號線項目建設周期長，自2019年動工至今一直處于建設狀態，在軌道交通1號線項目投入運營并且實現盈利前，一定程度影響了公司整體收益水平。”在11月8日披露的《對控股子公司減資暨重大資產重組報告書（草案）》中，東莞控股如是表示。

同時，東莞控股還稱，減資除了可以收回投資款外，一號線建設公司還需要向上市公司支付實際投資額的成本補償金約2.62億元，因此，上市公司將收回現金39.71億元。

深交所：為何在項目建設期就有營業收入？

雖未建設完成，但一號線建設公司在東莞控股體系內已占有重要地位。根據東莞控股發布的減資草案，一號線建設公司最近一個會計年度經審計的資產凈額、營業收入占上市公司相關指標的比例超過50%。

圖片來源：東莞控股公告截圖

東莞控股主營業務包括交通基礎設施建設和經營業務（包括高速公路經營管理和城市軌道交通投資建設）、新能源汽車充換電業務、金融投資業務等。一號線建設公司承擔的便是城軌交通投資建設業務。上述草案披露，減資退出一號線建設公司后，東莞控股2022年營業收入減少64.71%，今年上半年營收減少56.93%，當然，由于該企業尚未運營及盈利，對東莞控股的凈利潤影響輕微。

圖片來源：東莞控股公告截圖

由此可見，退出一號線建設公司投資，其實也將給東莞控股帶來較大影響。上市公司在草案中也介紹，本次交易完成后，一號線建設公司不再納入公司合并報表范圍，導致公司資產、負債、所有者權益及營業收入均存在一定幅度下降，但對公司利潤總額和凈利潤影響較小。

東莞控股所披露的一號線建設公司上述財務指標，也引起了交易所關注。除了要求東莞控股說明投資一號線項目的決策情況等外，深交所還要求東莞控股解釋一號線建設公司營業收入、營業成本等科目的核算內容、具體構成等。此外，東莞控股還需說明一號線建設公司在項目建設期就存在營業收入、營業成本、經營活動產生的現金流量的原因及合規性。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41200433921-001