每經記者 程雅    每經編輯 梁梟    

今日（11月23日），*ST天沃（原簡稱“天沃科技”，002564.SZ，股價3.73元，市值32億元）再度漲停，已收獲三連板。

消息面上，*ST天沃的股價異動與公司近日發布的“減負”公告有關。11月21日，*ST天沃披露，擬以1元價格向上海恒電實業有限公司（以下簡稱上海恒電）出售持有的中機國能電力工程有限公司（以下簡稱中機電力）80%股權。

據悉，上海恒電為*ST天沃控股股東上海電氣控股集團有限公司的全資子公司。

*ST天沃表示，通過上述交易，公司將剝離過往年度虧損嚴重的能源工程服務主體中機電力，交易完成后，上市公司能源工程服務相關收入將大幅下降。

中機電力業績有“水分”

目前，*ST天沃的主營業務包括能源工程服務、高端裝備制造和國防建設三大業務板塊。其中，中機電力主要從事電力工程EPC（工程總承包）業務和工程設計及相關服務，屬于能源工程服務板塊。

2016年10月，*ST天沃發布公告，擬以支付現金28.96億元的方式向16名交易對方購買其持有的中機電力80%股權，分五期支付。

當時，*ST天沃對中機電力期許很高：“上市公司致力于開展工程總承包業務，中機電力在電力工程EPC領域已有多年經驗。上市公司與中機電力在業務、市場、管理、財務等方面有著較大的協同空間，有望實現較強的協同效應。”

當時業績承諾方承諾，中機電力在2016年8-12月、2017年、2018年、2019年的扣非凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期內實現的凈利潤之和不低于14.02億元。

按照最初的披露，上述各業績承諾期，中機電力分別實現扣非凈利潤2.06億元、3.78億元、4.59億元、3.77億元，完成率分別為132.61%、101%、110.51%、82.73%。累計實現數額為14.19億元，完成率為101.25%，堪堪達標。

不過，上述業績實則存在“水分”。10月25日，*ST天沃收到證監會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。經查，中機電力2017年至2021年披露的定期報告涉嫌存在虛假記載；2017年至2020年的部分資金往來構成關聯交易，且無商業實質，涉嫌非經營性資金占用。

經追溯調整，上述業績承諾期，中機電力實際上實現的扣非凈利潤數分別為2.06億元、5.05億元、1.87億元、﹣2.17億元。累計實現數額為6.81億元，完成比例為48.59%。

擬1元剝離虧損資產

盡管中機電力看似一度完成了業績承諾，但隨后就開始虧損。

2021年、2022年、2023年上半年，中機電力分別實現營收52.07億元、10.06億元、3.23億元，歸母凈利潤分別為﹣8.16億元、﹣21.22億元、﹣8.08億元。

截至2023年6月30日，中機電力總資產140.76億元，總負債為173.25億元。

*ST天沃表示，受采購施工成本、項目拖期、應收款項回款周期、財務成本高企等因素的影響，近年來中機電力持續大額虧損，致使天沃科技近年來凈利潤持續為負，對上市公司的整體經營發展帶來了較大的拖累。

因此，*ST天沃擬出售中機電力80%的股權。根據《資產評估報告》，本次交易選用資產基礎法評估結果為最終評估結論，截至2023年6月30日評估基準日，中機電力100%股權價值評估值為﹣32.8億元，較其歸母凈資產增值5457.82萬元，增值率1.64%。

根據上述評估結果，中機電力80%股權評估值為﹣26.24億元。經友好協商，交易雙方確定標的資產的交易對價為1元。

交易完成后，中機電力將不再納入上市公司合并報表范圍，上市公司營業收入和成本均將有所下降。*ST天沃稱，交易完成后，上市公司經營成果得到一定程度的改善，2023年1～6月由虧轉盈，2022年度虧損金額大幅縮減。雖然經營規模有所降低，但盈利能力得到較大改善，有利于上市公司長遠健康發展。

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