每經記者 陳晴    每經編輯 張海妮    

約6000萬存款不翼而飛，近期，超卓航科（SH688237，股價41.63元/股，市值37億元）陷入輿論漩渦。時隔數日，公司又拋出一份收購案。

根據11月27日晚間超卓航科的公告，公司擬以1.25億元的價格收購成都鵬華科技有限公司（以下簡稱“鵬華科技”）100%股權。收益法評估的結果顯示，鵬華科技股東全部權益增值率為282.30%。

如此高溢價收購，標的公司質地如何？

《每日經濟新聞》記者注意到，2020年~2022年，鵬華科技的凈利潤分別為402萬元、451萬元和1215萬元，在波動較大情況下，標的公司股東仍承諾2024年~2026年標的公司每年的扣非后凈利潤不低于1500萬元。

超卓航科廠區的辦公樓 圖據上市公司官網

公司不打算動用超募資金

超卓航科主要從事定制化增材制造和機載設備維修業務，去年7月份剛剛上市。公司5995萬元存款被劃走，引起了投資者和監管部門的關注。

11月27日晚間，超卓航科宣布對鵬華科技100%股權的收購。剛丟了6000萬元，為何這么快又打算進行收購，公司資金跟得上嗎？

超卓航科在公告中表示，這次收購的“主要目的是通過投資及超音速冷噴涂技術合作，拓展增材制造技術的應用場景，豐富公司的產品矩陣，從而促進公司業務的快速發展。”

資金方面，《每日經濟新聞》記者注意到，超卓航科去年上市時曾經引來投資者的追捧，公司實際募集資金凈額為80857.59萬元，其中超募資金金額為52939.82萬元。

公司是否將使用超募資金進行支付？11月28日，超卓航科方面向《每日經濟新聞》記者回復稱，此次收購價款分三期進行支付，前兩期支付金額合計為7500萬元，后續的5000萬元2027年才需要支付。從公司方面來看，流動資金還比較充裕，目前擬采用公司自有或自籌資金分期支付交易對價款，不打算動用超募資金。

鵬華科技有什么來歷，此次1.25億元的收購價格如何確定？超卓航科公告顯示，鵬華科技是一家專注軍機及核工業零部件、零部件工裝、復合材料模具的設計和制造的高新技術企業，是中國航空工業集團有限公司下屬主機廠及中國核工業集團有限公司的重要供應商。

就此次1.25億元的交易價格，公告表示，經收益法評估，鵬華科技股東全部權益的評估價值為12824.94萬元，評估增值9470.25萬元，增值率為282.30%。

增值率高達282.30%，為何以這么高的溢價進行收購？超卓航科公告中分析了三方面的原因：第一、目標公司兼具完備的技術能力與成熟的管理體系，業務發展前景廣闊；第二、本次交易有助于公司拓展客戶群體，實現圍繞主機廠布局的戰略目標；第三、目標公司產品及技術與公司有較高協同性。

標的去年業績大幅增長

高投入必然要求高回報。那么，鵬華科技盈利能力和前景如何？

根據評估報告，鵬華科技2020年~2022年的營收分別為2290萬元、2808萬元和4095萬元，同期凈利潤分別為402萬元、451萬元和1215萬元。可以看出，在2020年和2021年基礎上，鵬華科技營收和凈利潤2022年有了大幅增長。

未來，鵬華科技能夠保證較好的盈利水平嗎？此次收購案的交易對手方為三名自然人，即陳玉、張向輝和李強。其中，陳玉和張向輝許下了業績承諾，即鵬華科技2023年12月扣非后凈利潤不低于300萬元；2024年~2026年，每年的扣非后凈利潤不低于1500萬元。若未完成上述業績承諾，則兩人需要進行業績補償甚至可能需要進行股權回購。

標的公司2020年和2021年凈利潤才400多萬元，2022年突然大幅增長到1215萬元。業績波動這么大，鵬華科技股東卻許諾公司2024年~2026年每年的扣非后凈利潤不低于1500萬元。這一業績承諾未來能夠實現嗎？

就此，超卓航科向記者回復稱，鵬華科技2022年的業績出現較大增長，主要是因為原股東進行了技術和設備投入，并于2022年產生了效益。至于2024年~2026年每年的扣非后凈利潤不低于1500萬元，相比2022年的1215萬元，也在合理預期范圍之內。

不過，超卓航科公告中也提示了業績不達預期的風險。公司公告顯示，盡管交易對手方進行了業績承諾，但上述承諾是基于行業發展前景及目標公司近年來經營情況和業務發展規劃等因素所作出的預測承諾，如果目標公司在承諾期內的經營情況不及預期，可能導致上述業績承諾無法實現，進而影響公司業績。

根據超卓航科公告，本次收購事項在董事會審批權限內，本次交易無需提交股東大會審議，無需征得債權人同意或其他第三方同意，交易實施不存在重大法律障礙，亦無需有關部門批準。

封面圖片來源：圖據上市公司官網