每經評論員 胥帥

11月30日，思美傳媒（SZ002712，股價6.20元，市值33.75億元）股價再次大跌7.32%。就在頭一天，思美傳媒發布公告稱，因為涉嫌信息披露違法違規，公司被證監會立案。同時，浙江證監局還對其下發警示函。

本次事件起源于11月27日午間，有投資者在深交所互動易向思美傳媒提問：“抖音上線了抖音超市，公司作為抖音的長期合作伙伴，是否有相關業務與抖音超市合作？”對此思美傳媒回應稱，抖音超市現階段由公司代運營。

然而在被抖音官方辟謠后，思美傳媒又把說辭改成是公司代運營了抖音官方超市的官方直播間之一，前后信息出現明顯偏差。

值得一提的是，上述一問一答以及一來一回辟謠之間，與之對應的是公司股價的劇烈波動——11月27日，思美傳媒股價從逼近跌停“變身”漲停；而相關信息被辟謠后，28日，其股價又一字跌停，29日，再次遭遇跌停。

實際上，抖音官方超市和官方直播間完全是兩碼事，前者涉及產品供應到銷售的整套流程，后者僅僅是直播形式的傳播媒介。投資者互動平臺由上市公司核心信披部門負責，思美傳媒的信息披露負責人理應了解公司具體業務，清晰知道范疇的區別。

何況如果上市公司真是代運營抖音官方超市，如此大體量的業務合作或構成重大合同的披露要求。重大合同應該通過上市公司正式公告的流程程序，而不是在投資者互動平臺“潦草地”一筆帶過。

同時，這個“打補丁”的回復依然不清不楚，抖音官方超市還包括多個細分電商，比如進口超市。“進口超市官方直播間”就構成了一個獨立賬號，擁有直播間。抖音官方辟謠之后，上市公司對原來的不實信息就更負有澄清義務。直到回復深交所關注函，公司才表示直播間只是抖音超市很小的業務分支，毛利潤規模僅占去年利潤的0.5%。

投資者互動平臺是投資者與上市公司溝通的橋梁，上市公司披露信息應真實、準確、完整，不得有誤導性陳述，《證券法》等多個法條規定對此已經明文記載。

思美傳媒被立案，關鍵問題在于思美傳媒前后矛盾的說辭是否構成誤導性陳述，定性與否還涉及到虛假陳述。

上海新古律師事務所王懷濤律師認為，按照《信息披露違法行為行政責任認定規則》第9條規定，“信息披露義務人在信息披露文件中或者通過其他信息發布渠道、載體，作出不完整、不準確陳述，致使或者可能致使投資者對其投資行為發生錯誤判斷的，應當認定構成所披露的信息有誤導性陳述的信息披露違法行為。”

根據深交所關注函的說法，思美傳媒發布信息的不審慎行為，可能對投資者產生誤導，對公司股票交易價格產生重大影響。根據《股票上市規則（2023年8月修訂）》等相關規定，將對公司及相關當事人啟動紀律處分程序。

筆者認為，在此基礎上，還應及早認定思美傳媒的不審慎行為是否構成誤導性陳述和虛假陳述，認定與否的結果對因此事遭受損失的投資者十分重要。監管層需及時嚴懲思美傳媒，維護資本市場公平正義。

蹭熱度被辟謠“打臉”，涉嫌信息誤導讓投資者遭受損失，思美傳媒可能沒想到被“打”得這么慘——股價大跌，形象受損，還被立案調查。這起事件令人痛心，本身完全可以避免。筆者相信，本次事件必將給其他上市公司帶來更多警示意義，如何規范信息披露，而不是“打擦邊球”“耍小聰明”，或者“蹭熱度”，確實值得深思。否則，必將自食苦果，得不償失。