每經(jīng)評論員 胥帥

12月3日，合縱科技（SZ300477，股價3.82元，市值40.95億元）因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。往前追溯，12月1日，合縱科技被深交所予以通報批評。11月17日，合縱科技被北京證監(jiān)局采取監(jiān)管措施。

一連串的監(jiān)管行為指向合縱科技“爽約”股票回購。去年10月24日、11月10日，合縱科技董事會、股東大會分別審議通過《關于回購公司股份方案的議案》，計劃自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)，以合縱科技自有資金通過集中競價交易方式回購公司股份，回購總金額為不低于2000萬元且不超過4000萬元。然而合縱科技未按回購方案實施回購。相比交易所的紀律處分和地方證監(jiān)局的整改要求，證監(jiān)會的立案調(diào)查是更高級別的監(jiān)管維度。

合縱科技被證監(jiān)會立案調(diào)查的關注點在于上市公司是否因回購爽約而失信。筆者粗略統(tǒng)計，2022年全年上市公司及董監(jiān)高收到證監(jiān)會《立案告知書》在110起以上，2023年還未結束，該數(shù)據(jù)已經(jīng)超過130起。不僅信息披露違規(guī)被調(diào)查的數(shù)量在增加，涉及情形類型也在擴大。今年被證監(jiān)會立案調(diào)查的上市公司，主要涉及的信息披露違規(guī)情形包括大股東資金占用、股東違規(guī)減持、董監(jiān)高短線交易、投資者互動平臺不準確披露、財務造假等。若合縱科技因回購爽約失信被調(diào)查，將是今年首個因為股份回購爽約被證監(jiān)會立案調(diào)查的案件。

股價低迷之際，大股東和董監(jiān)高通過大筆增持以及上市公司回購有利于提振投資者信心，扭轉(zhuǎn)市場悲觀情緒。股價一旦回暖，一些上市公司又采取“拖”字訣，出現(xiàn)忽悠式增持或者爽約式回購。一旦增持和回購期限到期，上市公司或找客觀理由辯解，或重新召開董事會、股東大會再走一遍流程，規(guī)范程序令投資者啞口無言。增持和回購承諾的期限通常設置在6個月以上，執(zhí)行期限長，監(jiān)管耗時久，失信違規(guī)成本低，忽悠式增持和爽約式回購容易不了了之。

從交易所到地方證監(jiān)局，強監(jiān)管爽約式回購體現(xiàn)出了對上市公司失信“零容忍”的監(jiān)管態(tài)度，將大大提高上市公司的失信成本，也將對類似行為構成威懾。監(jiān)管部門通過“長牙帶刺”的舉措，聚焦公司更多的違法違規(guī)行為，這應該點贊。筆者建議對爽約式回購等行為加強制度威懾，完善事中日常督導，事后責任認定等各環(huán)節(jié)的處置。

事中日常督導要壓實上市公司保薦機構的職責，強化對上市企業(yè)的日常監(jiān)督，將上市公司回購等列為監(jiān)督的重點內(nèi)容。

事后責任認定應明確爽約式回購的責任人。上市公司股份回購要先后經(jīng)過董事會和股東大會審議，但實踐主體的責任劃分卻很模糊。如果只是將責任主體歸到上市公司，這對所有股東并不公平。上市公司的產(chǎn)權歸屬全體股東，按照公司理論的“委托—代理”機制，本該由“代理人”承擔的違規(guī)成本變?yōu)楣蓹嗨姓?ldquo;委托方”共同承擔。對爽約式回購的處罰應明確“代理人”，劃清作為“委托方”的投資者和作為管理層的“代理人”的責任歸屬。