每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

12月5日，電工合金（SZ300697，股價(jià)13.21元，市值44億元）回復(fù)深交所關(guān)注函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所對(duì)電工合金下發(fā)關(guān)注函，主要與此前電工合金公告廈門(mén)國(guó)資企業(yè)擬取得上市公司控制權(quán)有關(guān)。

今年11月23日，電工合金公告稱(chēng)，公司實(shí)際控制人陳力皎、馮岳軍擬以間接方式轉(zhuǎn)讓電工合金29.99%股份。

據(jù)電工合金的公告，上述權(quán)益變動(dòng)后，廈門(mén)信息集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信息資本）將間接持有電工合金29.99%的股份，信息資本系廈門(mén)市國(guó)資委控制的企業(yè)。

稱(chēng)前次轉(zhuǎn)讓終止系預(yù)計(jì)無(wú)法完成前置條件

值得注意的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非陳力皎、馮岳軍首次策劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。2021年5月，電工合金披露陳力皎和馮岳軍擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向中國(guó)國(guó)投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司間接轉(zhuǎn)讓其持有的電工合金29.99%股份。

當(dāng)年10月底，電工合金公告稱(chēng)由于無(wú)法在成交最后期限日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，各方經(jīng)友好協(xié)商，決定解除協(xié)議，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止。

對(duì)于前次轉(zhuǎn)讓?zhuān)罱凰箅姽ず辖鸷藢?shí)說(shuō)明陳力皎和馮岳軍多次籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，前期籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程及終止的具體原因。電工合金回復(fù)稱(chēng)，由于協(xié)議簽署后預(yù)計(jì)無(wú)法在成交最后期限日之前完成交易前置條件，經(jīng)雙方友好協(xié)商，終止了交易。

電工合金表示，其近幾年占有高鐵建設(shè)的接觸網(wǎng)市場(chǎng)份額都在20%以上，是軌道交通領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)上市公司。但電工合金所處的高鐵建設(shè)接觸網(wǎng)市場(chǎng)主要客戶(hù)為各地鐵路局和鐵路運(yùn)營(yíng)公司等國(guó)有公司，電工合金作為民營(yíng)企業(yè)，在企業(yè)性質(zhì)、資本實(shí)力等方面與國(guó)有企業(yè)有一定差距，近年來(lái)在市場(chǎng)拓展和業(yè)績(jī)提升方面受到一定制約。

“本次交易擬引入國(guó)有資本，依托國(guó)企股東的資本優(yōu)勢(shì)和股東地位，將有助于電工合金進(jìn)一步開(kāi)拓市場(chǎng)，并增強(qiáng)公司的資金實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。”電工合金表示。

引入廈門(mén)國(guó)資目前未出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性障礙

“補(bǔ)充說(shuō)明收購(gòu)方主管?chē)?guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（如需）有無(wú)實(shí)質(zhì)性障礙，收購(gòu)方是否計(jì)劃長(zhǎng)期維持上市公司控制權(quán)，是否具有進(jìn)一步鞏固控制權(quán)的措施及具體安排，是否存在其他一致行動(dòng)關(guān)系或利益安排。”深交所問(wèn)及。

電工合金表示，此次信息資本收購(gòu)上市公司控制權(quán)涉及的權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，將依據(jù)相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序。截至本回復(fù)出具日，信息資本正有序推動(dòng)開(kāi)展相關(guān)審批工作，未出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性障礙。

同時(shí)，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓還涉及陳力皎、馮岳軍豁免其在IPO時(shí)做出的相關(guān)承諾，即兩人在擔(dān)任發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份不超過(guò)本人直接或間接所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%的承諾。

對(duì)于豁免承諾，深交所問(wèn)及，請(qǐng)說(shuō)明本次豁免的承諾是否僅限于此次交易涉及的間接持股部分，并說(shuō)明本次豁免承諾的做出原因、做出承諾時(shí)公司所處IPO階段、是否為承諾人本人做出、是否基于法律法規(guī)或反饋問(wèn)詢(xún)要求做出，是否明確上述承諾不可變更或撤銷(xiāo)，并核實(shí)本次豁免承諾是否符合相關(guān)規(guī)定。

電工合金回復(fù)稱(chēng)，其在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交首發(fā)上市的申請(qǐng)材料前，陳力皎、馮岳軍于2016年6月6日出具該等自愿性承諾，承諾內(nèi)容已全文披露于公司2016年6月15日簽署的《江陰電工合金股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》中。該等承諾系實(shí)際控制人陳力皎、馮岳軍自愿做出，且不存在“不可撤銷(xiāo)”“不可變更”等強(qiáng)制要求。

“陳力皎、馮岳軍做出的上述承諾系自愿性承諾，并非根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定做出的法定承諾或現(xiàn)有規(guī)則下不可變更或撤銷(xiāo)的承諾，本次豁免承諾符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》相關(guān)規(guī)定。”電工合金表示。

此外，電工合金也就信息資本履約能力、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理穩(wěn)定性產(chǎn)生影響、是否存在泄露內(nèi)幕消息的情形等問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。

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