每經記者 趙李南    每經編輯 陳俊杰    

12月5日，電工合金（SZ300697，股價12.72元，市值42.33億元）回復深交所關注函。記者注意到，深交所對電工合金下發關注函，主要與此前電工合金公告廈門國資企業擬取得上市公司控制權有關。今年11月23日，電工合金公告稱，公司實際控制人陳力皎、馮岳軍擬以間接方式轉讓電工合金29.99%股份。據電工合金的公告，上述權益變動后，廈門信息集團資本運營有限公司（以下簡稱信息資本）將間接持有電工合金29.99%股份，信息資本系廈門市國資委控制的企業。

“有助于進一步開拓市場”

電工合金表示，其近幾年占有高鐵建設的接觸網市場份額都在20%以上，是軌道交通領域內的優質上市公司。但電工合金所處的高鐵建設接觸網市場主要客戶為各地鐵路局和鐵路運營公司等國有公司，電工合金作為民營企業，在企業性質、資本實力等方面與國有企業有一定差距，近年來在市場拓展和業績提升方面受到一定制約。

“本次交易擬引入國有資本，依托國企股東的資本優勢和股東地位，將有助于電工合金進一步開拓市場，并增強公司的資金實力和抗風險能力，進一步提升公司的綜合競爭力。”電工合金表示。

涉及股東承諾豁免問題

深交所要求公司補充說明收購方主管國有資產監督管理機構批準（如需）有無實質性障礙，收購方是否計劃長期維持上市公司控制權，是否具有進一步鞏固控制權的措施及具體安排，是否存在其他一致行動關系或利益安排。

電工合金表示，截至本回復出具日，信息資本正有序推動開展相關審批工作，未出現實質性障礙。

同時，本次控制權轉讓還涉及陳力皎、馮岳軍豁免其在IPO（首次公開募股）時作出的相關承諾，即兩人在擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓發行人股份不超過本人直接或間接所持有發行人股份總數的25%的承諾。

對于豁免承諾，深交所要求說明本次豁免的承諾是否僅限于此次交易涉及的間接持股部分，并說明本次豁免承諾的作出原因、作出承諾時公司所處IPO階段、是否為承諾人本人作出、是否基于法律法規或反饋問詢要求作出，是否明確上述承諾不可變更或撤銷，并核實本次豁免承諾是否符合相關規定。

電工合金回復稱，其在向中國證監會遞交首發上市的申請材料前，陳力皎、馮岳軍于2016年6月6日出具該等自愿性承諾，承諾內容已全文披露于公司2016年6月15日簽署的《江陰電工合金股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）》中。該等承諾系實際控制人陳力皎、馮岳軍自愿作出，且不存在“不可撤銷”“不可變更”等強制要求。

“陳力皎、馮岳軍作出的上述承諾系自愿性承諾，并非根據《公司法》《證券法》等法律法規及規范性文件的強制性規定作出的法定承諾或現有規則下不可變更或撤銷的承諾，本次豁免承諾符合《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》相關規定。”電工合金表示。

此外，電工合金也就信息資本履約能力、控制權轉讓是否對公司主營業務和經營管理穩定性產生影響、是否存在泄露內幕消息的情形等問題進行了回復。