每經記者 趙李南    每經編輯 張海妮    

12月8日，寶鋼股份（SH600019，股價6.11元，市值1352億元）公告稱，擬以107.03億元現金收購山東鋼鐵集團有限公司（以下簡稱山鋼集團）持有的山東鋼鐵集團日照有限公司（以下簡稱山鋼日照）48.6139%股權。

寶鋼股份表示，本次交易既是中國寶武服務國家戰略，踐行央企基礎功能保障作用，沿江沿海“彎弓搭箭”戰略布局，支持山東深化新舊動能轉換的重要實踐，更是中國寶武、寶鋼股份做強、做優鋼鐵主業，實現優質鋼鐵基地強強聯合的具體體現。

并購山鋼日照約48%股權

2009年2月，為落實山東省政府關于調整鋼鐵產業布局結構，建設日照鋼鐵精品基地的戰略部署，山鋼集團決定投資3000萬元在日照設立山鋼日照，并得到山東省國資委的同意批復。

2015年8月，山鋼日照股東會決議同意新股東山東鋼鐵（SH600022，股價1.41元，市值151億元）投資66.91億元，同時通過公司章程修正案。該事項已經山東省國資委批復。本次增資完成后，山鋼集團持有49%的股權，山東鋼鐵持有51%的股權。隨后，山鋼日照也引進過其他股東。

目前，山東鋼鐵、山鋼集團和日照澤眾冶金科技中心（有限合伙）分別擁有山鋼日照50.5981%、48.6139%和0.7881%的股權。

對此次并購，寶鋼股份表示，為挖掘北方區域協同潛力，提升北方市場影響力，同時分享投資收益、獲得穩定投資回報，寶鋼股份以107.03億元現金收購山鋼日照48.6139%股權。

如上述轉讓完成，寶鋼股份將持有山鋼日照48.6139%股權，但山鋼日照仍然由山東鋼鐵所控制，納入山東鋼鐵的合并報表范圍。 

圖片來源：寶鋼股份公告截圖 

寶鋼股份表示，山東鋼鐵及日照澤眾冶金科技中心（有限合伙）作為山鋼日照的現有股東，享有優先購買權，須履行放棄行使優先購買權相關審批程序；山東鋼鐵因構成關聯交易，按審批權限應提交其股東大會審議。

寶鋼股份稱：“公司針對項目所處的環境、現狀及未來發展，從戰略、法律、市場、財務及運營五個方面對可能存在的風險發生的可能性和影響程度，進行了綜合評估和預判，并制定了相應的風險應對措施。公司在項目實施過程中，將不斷完善風險防控舉措并加強落實，降低投資風險。” 

評估增值率約18%

截至2022年12月31日，山鋼日照總資產為395.67億元，凈資產為200.08億元；2022年，山鋼日照累計實現營業收入422.39億元，凈利潤為17.23億元。

根據中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告，截至評估基準日2022年12月31日，山鋼日照全部股東權益評估值為235.67億元。

上述評估增值率約為18%。值得注意的是，資本市場對山東鋼鐵整體給出的估值較低，截至12月8日，山東鋼鐵的市凈率約為0.7倍。

據山東鋼鐵公告，對山鋼日照的評估選用了資產基礎法評估結果作為最終評估結論。對于沒有采用收益法，評估報告稱，收益預測是基于評估基準日市場狀況對未來收益情況的預測，目前鋼鐵行業價格處于低位，未來價格變動具有較大的不確定性，導致收益法評估結果具有很大的不確定性。鋼鐵行業的周期性波動，對收益法評估結果有較大影響，導致難以客觀反映企業價值。

2023年6月，山鋼日照對2022年的利潤實施分紅15.51億元。雙方約定的交易價格系在評估價值基礎上扣除了該部分分紅。因此，山鋼日照48.6139%股權作價約107億元。

截至2023年9月30日，山鋼日照總資產為391.75億元，凈資產為189.90億元；今年前三季度，山鋼日照累計實現營業收入263.46億元，凈利潤為5.28億元。

山東鋼鐵表示，本次公司放棄優先購買權系公司基于自身發展定位及戰略經營規劃的整體考慮而作出，不會對公司生產經營活動造成不利影響。本次放棄優先購買權后，公司享有山鋼日照的權益不會發生變化，公司合并報表范圍不會發生變更。

“本次山鋼日照股權受讓方寶鋼股份系全球領先的現代化鋼鐵企業，具有豐富的鋼鐵產業經營管理經驗，將對山鋼日照未來經營管理產生積極影響，符合公司戰略投資規劃及長遠利益。”山東鋼鐵表示。

封面圖片來源：每經記者 夏冰 攝（資料圖）