每經特約評論員 熊錦秋

12月8日，*ST博天（SH603603，股價2.66元，市值25.76億元，曾用名博天環境）收到北京證監局行政處罰事先告知書，認定公司2017年至2021年年度報告存在虛假記載，其中2020年及2021年資產負債表虛假記載金額合計19.55億元、且占該2年披露的年度期末凈資產合計金額的138.06%。公司觸及重大違法強制退市情形，可能被強制退市。公司股價12月11日、12日、13日連續跌停。

博天環境因2021年度末期歸母凈資產為負被實施退市風險警示，公司在2022年底完成重整計劃，2023年3月31日披露2022年度報告顯示凈資產為正，貌似退市風險消除。但或許多年財務不實的負擔過于沉重、遲早都會暴露，公司在披露2022年年報同時披露了《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，4月3日證監會下達立案告知書、事由是涉嫌信披違法違規。

目前正式的行政處罰決定書還沒有下來，一般來說與行政處罰事先告知書也無太大差別。重大違法退市情形中，包括公司披露的資產負債表連續2年均存在虛假記載，資產負債表虛假記載金額合計達5億元以上，且超過該2年披露的年度期末凈資產合計金額的50%；未來*ST博天很可能觸及該類退市紅線。

如果*ST博天退市，投資者需要考慮怎么減少損失，基于*ST博天財務造假、可以追究民事賠償。但立案調查日一般也被作為虛假陳述揭露日，投資者如果在今年4月3日之后買入公司股票，一般或無資格索賠。

目前對股票停牌規定比較嚴格，主要是為了保護投資者的交易權，不得隨意停牌。一般證監部門對上市公司立案調查，股票照常交易，*ST博天從4月3日至今仍然正常交易，期間股票在5.81元至2.64元區間換手超過100%，有些投資者賭公司不會觸及重大違法退市紅線，這或延緩了股價下跌速度和幅度。

未來若*ST博天退市，股價繼續下跌應是大概率。由于有資格提出民事索賠的投資者，索賠金額不能超過其實際損失，而在立案調查日后急于抄底的投資者，讓其交易對手（有資格索賠投資者）的投資損失得以減少，等于這些接盤投資者為虛假陳述主體承擔了部分損失。

孟子曰：“君子不立危墻之下，焉可等閑視之。”筆者認為，出于理性思考，投資者也不要立于退市風險股危墻之下。

對于因涉嫌信披違法違規而立案調查的上市公司，投資者應謹慎介入抄底，因為公司可能構成重大違法退市情形，一旦退市，股價大幅下跌不可避免。即便不構成重大違法，此類公司基本面也乏善可陳，缺乏投資價值，并無什么投資價值。在注冊制條件下，“臭豆腐越臭吃著越香”的時代已一去不復返。

至于退市風險股破產重整運作，投資人也要謹慎參與，一方面其中各種窟窿可能較大，另一方面如果公司存在尚未暴露的財務造假，今后一旦暴露或將退市。在造假股面前，包括破產重整等運作均是徒勞、無力回天，退市命運或難避免，重整投資人的付出也可能打水漂。

在筆者看來，對于存在種種問題的退市風險股，投資者最好不要去蹚渾水。而此類公司一旦因涉嫌信披違法違規而立案，證交所最好是立即給予停牌，不要讓投資者猜盲盒——到底公司是否構成重大違法并退市。一方面，這有利于固定受害投資者的利益，因為停牌之前持股投資者一般都有索賠資格；另一方面，也可對虛假陳述主體產生威懾作用。

而且，在立案調查之后，若查實重大違法并退市，在退市之前都應停牌。兩害相權取其輕，兩利相權取其重，在保護投資者交易權（不停牌），與維護市場公平正義，讓違法違規付出沉重代價之間，理應選擇后者。畢竟，這類風險公司的股票交易換手，會讓風險在不同投資者之間轉移，而這種風險不應由毫不知內情的無辜投資者來承擔。

當然，證監部門在對上市公司立案之時，也可初步判斷是否存在觸及重大違法退市情形可能，不存在此類可能的，就無需停牌，存在觸及此類可能的則需要停牌，同時加快證據收集速度以及對違法違規認定等工作進程，由此可確保市場高效運行。