每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

12月13日晚，株冶集團(tuán)（SH600961，股價(jià)7.80元，市值83.68億元）公告稱，收到上交所下發(fā)的關(guān)于相關(guān)交易草案的問詢函。

在此前的11月底，該企業(yè)宣布擬以12.71億元收購控股股東湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司（以下簡稱水口山集團(tuán)）所持有的五礦銅業(yè)（湖南）有限公司（以下簡稱五礦銅業(yè)）100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，問詢函從收購合理性、交易安排、評(píng)估情況及業(yè)績承諾、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況以及其他事項(xiàng)五大方面提出十大問題，其中，五礦銅業(yè)的低毛利率、關(guān)聯(lián)交易及采購、預(yù)付款激增、控股股東突擊入股等均引起監(jiān)管關(guān)注。

僅從數(shù)據(jù)上看，五礦銅業(yè)不少財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)確實(shí)讓人疑惑，例如其報(bào)告期（2021年度、2022年度、2023年1-5月）內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率在6%以內(nèi)，其中收入占比超八成的陰極銅業(yè)務(wù)銷售毛利率分別為-2.50%、1.52%和0.88%，顯著低于行業(yè)平均水平；此外，各報(bào)告期末標(biāo)的公司預(yù)付賬款余額分別為1.11億元、7.79億元、10.31億元，增長幅度也比較大。

溢價(jià)三成收購控股股東資產(chǎn)

11月29日，株冶集團(tuán)公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式向控股股東水口山集團(tuán)購買其持有的五礦銅業(yè)100%股權(quán)，交易作價(jià)為12.71億元，交易完成后，五礦銅業(yè)將成為公司的全資子公司。

據(jù)草案介紹，五礦銅業(yè)主營業(yè)務(wù)為有色金屬銅的冶煉和銷售，主產(chǎn)品為陰極銅，副產(chǎn)品為陽極泥和硫酸等。株冶集團(tuán)稱，上市公司在交易前系一家集鉛鋅等有色金屬的采選、冶煉加工和銷售為一體的綜合性公司，通過收購將在交易前的鉛鋅采選、冶煉的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增有色金屬銅的冶煉和銷售業(yè)務(wù)，進(jìn)一步豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

記者注意到，當(dāng)時(shí)的收購草案披露，截至2023年5月31日，五礦銅業(yè)凈資產(chǎn)賬面值9.61億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果12.71億元，增值率32.35%；收益法評(píng)估結(jié)果為12.59億元，增值率31.08%。最終，雙方商定交易價(jià)根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，即評(píng)估值為12.71億元，與賬面凈資產(chǎn)9.61億元相比增值3.11億元，增值率32.35%。

另一方面，株冶集團(tuán)稱交易計(jì)劃采用現(xiàn)金支付方式，截至今年9月30日，上市公司的貨幣資金余額近7.4億元，同時(shí)可使用銀行授信額度為43.79億元，因此收購帶來的財(cái)務(wù)壓力處于可控范圍。

從營收規(guī)模來看，收購將給株冶集團(tuán)帶來極大增厚作用，上市公司2021年、2022年?duì)I收均超過150億元，而五礦銅業(yè)這兩年?duì)I收分別也達(dá)到80億元以上。

問詢函關(guān)注事項(xiàng)較多

株冶集團(tuán)拋出的收購計(jì)劃，也引起了交易所關(guān)注，12月13日，上交所下發(fā)了重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易草案的問詢函。

首先是前述現(xiàn)金支付的問題——實(shí)際上，株冶集團(tuán)在今年3月剛通過發(fā)行股份等方式購買控股股東持有的相關(guān)資產(chǎn)并募得6.61億元用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，在前次補(bǔ)充流動(dòng)資金的背景下，短期內(nèi)再以現(xiàn)金收購控股股東的不同資產(chǎn)，也被交易所要求說明兩次交易是否構(gòu)成“一攬子交易”。

另外，即使年度收入超過80億元，五礦銅業(yè)的年度凈利潤并不高，其報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為2.59%、5.36%和4.42%，其中收入占比超八成的陰極銅業(yè)務(wù)銷售毛利率分別僅為-2.50%、1.52%和0.88%。上交所問詢函指出，這顯著低于行業(yè)平均水平。

記者查詢到的一個(gè)參考案例是，2022年，銅陵有色（000630.SZ，股價(jià)2.97元，市值376.21億元）生產(chǎn)陰極銅162.87萬噸，占國內(nèi)總產(chǎn)量的14.73%，位居國內(nèi)領(lǐng)先地位，而其2022年報(bào)披露銅產(chǎn)品營收占比約為86%，毛利率為4.22%。

此外，草案披露，各報(bào)告期末五礦銅業(yè)預(yù)付賬款余額分別為1.11億元、7.79億元、10.31億元，占總資產(chǎn)的比重分別為3.09%、20.37%、26.10%，后面兩年變動(dòng)較大。問詢函也要求株冶集團(tuán)補(bǔ)充披露各報(bào)告期預(yù)付款項(xiàng)前五名對(duì)象名稱、采購商品或服務(wù)內(nèi)容及數(shù)量、金額，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

不過，預(yù)付款較大的問題收購草案中也有說明，記者查詢到，草案稱預(yù)付款主要為預(yù)付進(jìn)口銅精礦貨款。根據(jù)行業(yè)慣例，五礦銅業(yè)在進(jìn)口銅精礦時(shí)，需向供應(yīng)商預(yù)付約95%的臨時(shí)貨款。銅精礦從海外裝港至運(yùn)輸入庫，一般需要65天-80天左右時(shí)間，周期較長，導(dǎo)致預(yù)付賬款余額較大。

北方銅業(yè)近期發(fā)布的一份定增問詢回復(fù)函中也有介紹，公司進(jìn)口銅精礦和粗銅時(shí)，與國外供應(yīng)商采用信用證及預(yù)付款的結(jié)算模式，“公司開立信用證，供應(yīng)商收到信用證后發(fā)貨。發(fā)貨后公司取得提單并支付臨時(shí)發(fā)票金額90%以上貨款”。

但五礦銅業(yè)的預(yù)付款，或許并非直接支付給海外供應(yīng)商。記者注意到，2021年底、2022年底以及2023年5月底，五礦銅業(yè)向愛邦貿(mào)易有限公司預(yù)付款余額分別為9702.82萬元、6.24億元以及8.61億元，增長較快，該企業(yè)為五礦銅業(yè)關(guān)聯(lián)方之一，受同一控制人控制。與預(yù)付款激增相比，對(duì)應(yīng)報(bào)告期內(nèi)五礦銅業(yè)向該企業(yè)采購銅精礦金額分別為46.43億元、48.14億元以及22.88億元，變動(dòng)幅度不大。

另外，與愛邦貿(mào)易的商業(yè)往來只是五礦銅業(yè)的關(guān)聯(lián)交易之一，在后者的銷售額、采購額當(dāng)中，有很大部分來自關(guān)聯(lián)方。根據(jù)草案，2023年1-5月，五礦銅業(yè)與實(shí)控人中國五礦及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的銷售、采購占比分別為44.93%、81.89%，總體較高，因此問詢函要求株冶集團(tuán)解釋是否對(duì)中國五礦及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生重大依賴，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是否公允、合理。

記者于12月14日聯(lián)系了株冶集團(tuán)采訪，但公司回復(fù)稱，因目前在組織回復(fù)交易所問詢函，公司會(huì)盡快回復(fù)問詢函并予以公告，屆時(shí)以公告信息為準(zhǔn)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝