每經記者 王硯丹    每經編輯 肖芮冬    

12月15日，證監會發布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（以下簡稱《現金分紅指引》），以及《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》（以下簡稱《章程指引》），進一步健全上市公司常態化分紅機制，提高投資者回報水平，新規自公布之日起施行。滬深證券交易所同步修改完善規范運作指引，明確操作性要求。

證監會表示，持續穩定的分紅有助于增強投資者回報，推動樹立長期價值投資理念，促進市場平穩健康發展，同時也有助于提高資金使用效率，引導公司專注主業?！冬F金分紅指引》和《章程指引》的實施，將有助于推動上市公司增強投資者回報，更好引導公司專注主業，促進市場平穩健康發展。下一步，證監會將在尊重公司自治的基礎上，更好發揮監管的引導約束作用，推動上市公司不斷增強分紅意識，優化分紅方式，培育分紅習慣，提高分紅水平，同時約束異常分紅，促進上市公司整體分紅水平穩中有升。

要點一：進一步明確現金分紅導向，推動提高分紅水平

《現金分紅指引》第四條規定，上市公司應當在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

第五條規定，上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到百分之八十；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到百分之四十；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到百分之二十。

要點二：簡化中期分紅程序，推動進一步優化分紅方式和節奏

《現金分紅指引》第七條規定，上市公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批準下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。

年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。

董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

要點三：加強對超出能力分紅企業的約束，引導合理分紅

《現金分紅指引》第十三條規定，證監會應對以下情況重點關注：

上市公司存在現金分紅占當期歸屬于上市公司股東凈利潤的比例較高等情形的，重點關注公司現金分紅政策是否穩定。其中，對于資產負債率較高且經營性現金流不佳的，重點關注相關決策程序是否合法合規，是否會對生產經營、償債能力產生不利影響，是否存在過度依賴新增融資分紅的情形，董事、監事及高級管理人員是否勤勉盡責，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不

合理或者相關股東濫用股東權利不當干預公司決策等情形。

要點四：不再強制要求獨董發表意見

此外，結合獨董制度改革，《現金分紅指引》刪除獨立董事發表意見的強制要求，調整為獨立董事認為現金分紅方案可能損害上市公司和中小股東利益情形的，有權發表意見，實現與獨董制度改革的銜接。

結合全面實行股票發行注冊制，同步修改《現金分紅指引》相關制定依據。

要點五：修改《上市公司章程指引》中有關現金分紅條款

值得一提的是，證監會為進一步健全上市公司常態化分紅機制，中國證監會結合監管實踐，也相應對《上市公司章程指引》的現金分紅相關條款進行修改：

一是鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現金分紅頻次，引導形成中期分紅習慣，穩定投資者分紅預期。同時，增加對中期分紅的完成時限要求。

二是督促公司在章程中細化分紅政策，明確現金分紅的目標，更好穩定投資者預期。同時，引導公司在章程中制定分紅約束條款，防范企業在利潤不真實、債務過高的情形下實施分紅放大風險。

延伸閱讀：近五年來，A股上市公司累計分紅8.2萬億元

根據證監會公開數據，近五年來，A股上市公司累計分紅8.2萬億元，年度分紅金額已開始超過當年股權融資額。

其中，2022年共有3291家滬深上市公司進行了現金分紅，分紅金額2.1萬億元，面向境內投資者分紅1.6萬億元，同比增長22.7%，分紅家數占比67.1%，股利支付率（32.5%）和股息率（1.97%）與全球主要資本市場相比處于中上游水平。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211221772591