每經記者 楊煜    每經編輯 王月龍 陳俊杰    

距離北摩高科（002985.SZ，股價34.37元，市值114.06億元）“奪章門”事件已過兩月，當事人一方是北摩高科董事長王淑敏和她的女婿張天闖，另一方則是北京京瀚禹電子工程技術有限公司（以下簡稱京瀚禹）原實控人閻月亮和她的兒子張禹。

北摩高科于2020年9月以3.76億元的價格收購京瀚禹51%股權，成為京瀚禹控股股東。然而，“奪章門”卻喻示著兩家公司“掌門人”之間矛盾的公開化，也帶出沖突背后的諸多疑問——雙方的真正矛盾究竟是什么？矛盾是什么時候出現的？為何會走向爆發肢體沖突的局面？

《每日經濟新聞》記者從閻月亮一方獲悉，北摩高科收購京瀚禹時，她曾與王淑敏簽訂一份《業績承諾及補償協議》，但在京瀚禹超額完成業績要求，向王淑敏提出業績獎勵兌現事宜時，因獎勵金額高達1.2億元左右，王淑敏反悔，雙方由此產生激烈矛盾。

對此，北摩高科則一再聲明從未與閻月亮簽訂任何對賭協議，并表示閻月亮存在涉嫌職務侵占、侵害京瀚禹利益的行為，因此決定更換京瀚禹法定代表人和總經理。

據記者了解，目前，閻月亮已向法院提起訴訟，前述《業績承諾及補償協議》作為證據之一已向法院提交。京瀚禹也已就其所稱的閻月亮涉嫌職務侵占行為向公安機關報案。

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疑問一：沖突起于何時何因？

閻月亮是京瀚禹創始人，也是京瀚禹目前的第二大股東。在京瀚禹2020年9月被北摩高科收購控股后，時任北摩高科總經理助理、王淑敏的女婿張天闖成為京瀚禹董事長，閻月亮則繼續擔任京瀚禹的法定代表人和總經理。

直至今年10月9日，公章爭搶事件爆發，揭開了王淑敏與閻月亮矛盾的一角。當日，張天闖等人取得京瀚禹的公章和營業執照，次日，京瀚禹的法定代表人宣告變更。

北摩高科方面曾向《每日經濟新聞》記者表示這是一次正常換屆。但正常換屆為何會爆發肢體沖突？進一步講，北摩高科為何要讓閻月亮這位公司元老“下臺”？

12月13日，北摩高科通過書面回復對罷免作出進一步解釋。北摩高科稱，京瀚禹在審計過程中發現閻月亮存在涉嫌職務侵占、侵害京瀚禹利益的行為。由于京瀚禹未來計劃申請IPO，閻月亮的前述行為嚴重損害了京瀚禹公司和其他股東的利益，違反了公司法要求的公司高管所應承擔的對公司的忠實義務，不再具有擔任公司高管的資格，因此其他股東提出要罷免閻月亮職務。

按照北摩高科的闡述，“其他股東”指的是“漢虎”。

根據持股股東名錄，“漢虎”是蘇州漢虎創業投資合伙企業（有限合伙）和珠海漢虎叁號投資合伙企業（有限合伙）。漢虎系資本專注于軍工、軍民融合領域的專業投資，也曾投資北摩高科。12月15日，《每日經濟新聞》記者通過國家企業信用信息公示系統披露的聯系電話和郵箱試圖向漢虎資本方面求證，接電人士表示是前臺人員，對此事不清楚，記者提出轉接到公司其他部門電話，對方表示“我們只有一個電話，其他人都在外面出差。”隨后，記者通過郵箱發送采訪函，但被系統退回，原因為“收信方郵箱滿了，無法收信”。

北摩高科表示，其考慮到“罷免”對閻月亮等人來說是一件非常不好看的事情，且到2023年9月（距離收購）正好3年到了換屆時間，（于是）通過公司的正常換屆選舉來決定，后續管理層已經按照合法程序完成換屆。此外，10月29日，京瀚禹針對閻月亮涉嫌職務侵占行為已向公安機關報案。

12月13日，《每日經濟新聞》記者致電前述案件受理單位北京市公安局昌平分局沙河派出所，經了解該案件已移交給刑偵支隊。隨后，刑偵支隊表示要咨詢經偵大隊，經偵大隊則表示案件進展只能告知當事人，無法告知媒體。

不過，對于北摩高科的上述指控，閻月亮表示是無稽之談。據閻月亮介紹，她與王淑敏的分歧與一份未披露的對賭協議相關。

閻月亮表示，北摩高科收購京瀚禹時她曾與王淑敏簽訂一份《業績承諾及補償協議》。按照對賭協議的約定，其帶領京瀚禹團隊超額完成2020—2022年度業績要求，遂于2023年8月向北摩高科王淑敏提出業績獎勵兌現事宜。因獎勵金額高達1.2億元左右，王淑敏反悔，雙方由此產生激烈矛盾。

疑問二：對賭協議是真是假？

閻月亮向記者提供了上述《業績承諾及補償協議》掃描件，其中第一條約定，2020—2023年，乙方（閻月亮、雷萬鈞）承諾京瀚禹每年扣除非經常性損益后的稅后凈利潤分別為7500萬元、8600萬元、10000萬元和11500萬元。

該協議還約定，若業績承諾期結束后，京瀚禹在業績承諾期內累計實現扣非凈利潤數高于承諾累計凈利潤數的，乙方有權提請北摩高科召開標的公司股東會，將超額業績的40%以獎金的形式分三年獎勵給標的公司管理團隊。

據閻月亮方人士介紹，截至2023年6月底，京瀚禹累計實現稅后凈利潤約6.13億元，完成業績承諾的192%，按照協議約定，管理團隊應獲得業績獎金約1.18億元。

閻月亮表示，她在對賭到期前3個月遭到罷免并且被禁止進入公司，導致她無法繼續履行協議，給她本人和公司造成了經濟損失。

就此，北摩高科回復稱，王淑敏未與閻月亮、雷萬鈞簽署任何《業績承諾及補償協議》。

北摩高科表示，公司在收購京瀚禹控股權的過程中曾就業績對賭事項與閻月亮進行過溝通，但因京瀚禹在被北摩高科收購之前曾經分別在2018年和2019年兩次出售控股權“未遂”，特別是在北摩高科收購京瀚禹之前，康達新材曾希望收購京瀚禹并與其簽訂了業績對賭協議，后因京瀚禹未完成業績對賭導致交易失敗。考慮到上述事宜，北摩高科未與京瀚禹簽訂任何業績承諾及補償協議。

北摩高科表示，如果簽訂了對賭協議，對賭的業績應該主要由京瀚禹的管理層完成，但京瀚禹的其他管理層人員可以作證當時他們從未聽到過與北摩高科或者王淑敏簽訂對賭協議的事項。“對賭協議來源于何處我們和京瀚禹管理層都不知道，更不會清楚簽字來源于何處。”

記者隨后向一位不愿具名的京瀚禹管理團隊成員進行求證，該管理層成員表示對當時是否簽訂了對賭協議確實不知情。需要說明的是，若前述《業績承諾與補償協議》為真，那么北摩高科不披露或涉嫌違規。

上海新古律師事務所王懷濤律師在接受記者采訪時表示，對賭協議作為股權收購的一部分，沒有公告明顯違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條“信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，涉嫌違規。并且，股權收購涉及上市公司全體股東的利益，從監管角度而言，業績承諾等重大事項必須披露。

疑問三：換屆選舉是否合規？

閻月亮告訴記者，目前她已向法院提起訴訟，要求撤銷京瀚禹于10月9日作出的《董事會會議決議》，即關于變更公司法定代表人和總經理的決議。前述《業績承諾及補償協議》作為證據之一也向法院提交。閻月亮方人士表示，如果對賭協議是閻月亮偽造的，閻月亮就不可能理直氣壯地去民事起訴。

閻月亮在民事起訴狀中寫道，10月9日，京瀚禹是在未通知閻月亮的情況下召開臨時董事會會議，強行作出決議，免去閻月亮公司副董事長職務，解聘閻月亮的公司總經理職務。涉案臨時董事會的召集程序和決議內容嚴重違反京瀚禹公司章程、公司法規定以及閻月亮和北摩高科之間的協議約定。

閻月亮表示，根據京瀚禹《公司章程》第17條規定，董事會會議應于會議召開前十日通知全體董事，前述會議則是在未通知閻月亮的情況下于10月9日當日召集。此外，根據北摩高科與閻月亮的《股權轉讓協議》第5.3條及《業績承諾與補償協議》的約定，自股權轉讓完成后在2023年12月31日前，京瀚禹公司的總經理應由閻月亮委派的人員擔任，由閻月亮負責公司經營。

記者查閱了閻月亮方提供的《股權轉讓協議》原文，其中第五條約定了本次股權轉讓完成后標的公司（即京瀚禹，下同）的治理結構，如第5.3條約定，標的公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監，由標的公司董事會選舉產生，其中總經理由甲方（閻月亮）委派的人員擔任，財務總監由乙方（北摩高科）委派的人員擔任。

北摩高科回復稱，北摩高科和京瀚禹兩家公司至今尚未收到法院的通知。

12月14日，《每日經濟新聞》記者來到昌平區人民法院訴訟服務大廳咨詢，工作人員介紹，如果案件“轉庭”，不進行庭前調解，是需要一段時間才會給原被告雙方發傳票。

同日，閻月亮方面回應，前述訴訟已經正式立案，案號（2023）京0114民初23545號。下周一（12月18日）會轉到民二庭，下周二（12月19日）可查具體承辦法官。

對于10月9日京瀚禹召開臨時董事會的程序問題，北摩高科解釋稱，當時張天闖和閻月亮同時在派出所做筆錄，張天闖當面告知閻月亮開董事會她沒有反對，且閻月亮和張天闖回到京瀚禹公司后再次口頭通知她，也通過微信發給閻月亮。

北摩高科表示，閻月亮參不參會是她的權利。京瀚禹公司章程規定董事會對所議事項二分之一以上的董事表決通過即有效，所以閻月亮參不參會都不影響會議的結果。

需要說明的是，北摩高科方面未向記者提供微信通知閻月亮的證明。

此外，針對《股權轉讓協議》中第5.3條約定，北摩高科表示，按照公司法，作為上市公司子公司的高管，同樣負有勤勉、忠實義務，如果違背這一規定，那就不適合做上市公司子公司的高管。

疑問四：是否涉及調節利潤？

在對賭協議之外，北摩高科還被指存在通過調節京瀚禹利潤幫助公司股東套現的情形。

據北摩高科歷年年報，2020年，京瀚禹自當年9月納入合并報表范圍至當年期末，凈利潤為5614.33萬元，2021年和2022年，京瀚禹分別實現凈利潤2.61億元和1.57億元，業績波動較為明顯。

對此，北摩高科回復稱不存在調節利潤的情況，公司所有年報均經過立信會計師事務所的審計，且出具了審計報告，合法合規；另外，公司所有股東減持均按照《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》進行了信息披露，也是合法合規的。

北摩高科解釋道，2021年京瀚禹凈利潤同比大增的原因有兩個：一是得益于上市公司北摩高科2020年9月收購了京瀚禹，給予了軍地兩方客戶資源、資金和公司信譽等全方位賦能，業務快速拓展，產能快速擴張；二是得益于軍工行情的大爆發，各類軍工裝備的訂單大幅增長，京瀚禹業務也得到快速增長。

12月11日晚，北摩高科在公告中表示，根據企業會計準則，子公司實現的凈利潤并非全部計入上市公司合并報表口徑，而是根據持股的比例計入。京瀚禹是北摩高科的子公司之一，如果按照2021年北摩高科持有京瀚禹51%股權來計算，2021年北摩高科歸母凈利潤是4.22億元，京瀚禹并表利潤是1.33億元，不足三分之一，而2023年1—9月，京瀚禹占上市公司合并報表口徑凈利潤僅為10%左右，對于上市公司合并報表的影響有限。

記者|楊煜

編輯|王月龍 陳俊杰 易啟江 杜恒峰

校對|孫志成

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