每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 于怡朗    每經(jīng)編輯 董興生    

12月18日午間，承德露露（SZ000848，股價(jià)7.70元，市值81.05億元）發(fā)布公告稱，公司近日收到河北省高級人民法院（以下簡稱“河北高院”）《民事判決書》（2023）冀民終226號（以下簡稱“判決書”）。

判決書顯示，在生效判決已作出不存在損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為認(rèn)定的情形下，承德露露股份公司主張王秋敏、王寶林利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。

因此，河北高院對原告承德露露起訴王寶林、王秋敏與公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案二審出具了駁回上訴、維持原判的判決。

圖片來源:公告截圖

承德露露則表示，王寶林、王秋敏與關(guān)聯(lián)企業(yè)秘密簽訂《備忘錄》及《補(bǔ)充備忘錄》的行為嚴(yán)重違背了對上市公司的忠實(shí)義務(wù)，嚴(yán)重影響了公司商標(biāo)的統(tǒng)一及市場的完整，干擾公司的生產(chǎn)經(jīng)營，影響公司長遠(yuǎn)發(fā)展，但暫無法準(zhǔn)確估算（本次公告的訴訟）對公司本期利潤及期后利潤的具體影響。

訴公司原高管索賠案終審被駁回上訴

2020年4月，原告承德露露訴被告王寶林、王秋敏與公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案由河北省承德市中級人民法院（以下簡稱“承德中院”）立案受理。

承德露露認(rèn)為，被告王寶林、王秋敏利用擔(dān)任公司核心管理人員的職務(wù)便利，于2001年12月至2006年6月間，以公司的名義，秘密與關(guān)聯(lián)企業(yè)露露集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“露露集團(tuán)”）、汕頭市高新區(qū)露露南方有限公司（以下簡稱“汕頭露露”）及香港飛達(dá)企業(yè)公司簽訂《備忘錄》《補(bǔ)充備忘錄》等關(guān)聯(lián)交易合同。

承德露露認(rèn)為，《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》的簽訂，直接損害公司及廣大投資人的利益。因此，該公司在2020年起訴兩名被告，要求對方賠償關(guān)聯(lián)交易給公司造成的直接經(jīng)濟(jì)損失1.08億元。

而在更早之前，承德露露也曾在2015年到2019年間多次起訴汕頭露露商標(biāo)侵權(quán)、專利侵權(quán)等。

公告顯示，被告人王寶林自1997年至2010年，擔(dān)任承德露露的董事長職務(wù)，為公司法定代表人；被告人王秋敏也曾在承德露露擔(dān)任高管，其自1997年至2014年任承德露露的董事、總經(jīng)理，2014年8月至2016年任原告公司副董事長。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從立案到終審判決，承德中院曾兩次駁回承德露露的起訴或訴訟請求，承德露露曾3次向河北高院上訴。

其中，對于承德露露起訴前董事長和前總經(jīng)理一案，2022年11月11日，承德中院判決駁回了承德露露的訴訟請求，但公司不服該判決，向河北高院提起上訴，申請撤銷一審判決，改判支持公司的訴訟請求。河北高院于2023年4月19日進(jìn)行了開庭審理。近日，承德露露收到該案二審判決。

近日，承德露露收到河北高院對該案的二審判決。判決情況顯示，依照相關(guān)法律法規(guī)，河北高院判決“駁回上訴，維持原判”。二審案件受理費(fèi)583401.5元，由承德露露股份公司承擔(dān)。本判決為終審判決。

上訴請求被指缺乏事實(shí)和法律依據(jù)

河北高院認(rèn)為，承德露露股份公司向王秋敏、王寶林提起本案公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任，主張王秋敏、王寶林利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，首先應(yīng)認(rèn)定本案存在損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為。

值得注意的是，在承德露露的股東萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司提起的公司關(guān)聯(lián)交易損害賠償責(zé)任案中，汕頭市中級人民法院審理認(rèn)為，萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司請求確認(rèn)《備忘錄》《補(bǔ)充備忘錄》構(gòu)成損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，依據(jù)不足，理由不充分，不予支持。該案證據(jù)不足以認(rèn)定露露集團(tuán)公司、承德露露股份公司、露露南方公司、香港飛達(dá)企業(yè)公司四方共同簽訂的《備忘錄》《補(bǔ)充備忘錄》損害了承德露露股份公司的利益，故不存在關(guān)聯(lián)交易損害賠償?shù)膯栴}。汕頭市中級人民法院已作出一審判決，駁回了萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司訴訟請求。

河北高院認(rèn)為，本案審理中，承德露露股份公司亦未脫離上述《備忘錄》與《補(bǔ)充備忘錄》進(jìn)行相關(guān)損害賠償主張。在生效判決已作出不存在損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為認(rèn)定的情形下，承德露露股份公司主張王秋敏、王寶林利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。

值得注意的是，承德露露于1997年底在深交所上市，成為國內(nèi)飲料行業(yè)首批上市公司之一。現(xiàn)為萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司控股的上市公司，截至今年三季度末，萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司持有承德露露41.61%股權(quán)。

從主營業(yè)務(wù)來看，承德露露主要從事植物蛋白飲料的生產(chǎn)和銷售。2023年三季度報(bào)告顯示，今年1—9月，承德露露實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.35億元，同比增長3.25%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4.43億元，同比增長5.43%。

承德露露在公告中表示，王寶林、王秋敏規(guī)避上市公司董事會、股東大會對關(guān)聯(lián)交易合同的審議與批準(zhǔn)，秘密簽訂《備忘錄》及《補(bǔ)充備忘錄》的行為嚴(yán)重違背了對上市公司的忠實(shí)義務(wù)，嚴(yán)重影響了公司商標(biāo)的統(tǒng)一及市場的完整，干擾公司的生產(chǎn)經(jīng)營，影響公司長遠(yuǎn)發(fā)展，但暫無法準(zhǔn)確估算（本次公告的訴訟）對公司本期利潤及期后利潤的具體影響。

承德露露對二審結(jié)果是否認(rèn)可？未來能否拿出更充分的證據(jù)？12月18日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電承德露露，并通過郵箱發(fā)送采訪函，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769