每經特約評論員 熊錦秋

12月18日，ST南衛（SH603880，股價5.21元，市值15.24億元）發布公告，持股5%以上股東徐東因違規減持收到江蘇證監局行政監管措施決定書，決定對其采取責令改正的監管措施。筆者認為，應盡快創建防止違規減持的監控交易系統。

從近期違規減持案例來看，證監部門“責令改正”后，相關主體往往承諾盡快購回違規減持的股份，一賣一買，純屬瞎折騰，且此類案例層出不窮，耗費證交所、證監部門大量監管資源。筆者認為，對違規減持的事后懲戒固然重要，但事前防范違規減持的發生或許更重要，由此可減少市場大量無效運作。

早在2017年就有媒體報道，滬深交易所正加緊研發監控上市公司大股東減持的交易系統，使得大股東一旦觸及減持新規相關條款，將被限制交易，不能繼續下單。但直到目前，這個監控系統也未面世。

筆者認為該監控交易系統有研發實施必要性。可以明確的是，該系統無需盡善盡美，只需盡可能減少而非徹底杜絕違規減持行為；該系統推出實施后，即使仍有違規減持行為發生，也不能怨怪證交所，此時證交所不對違規減持行為的發生承擔任何法律責任。

為創建這個監控系統，筆者有以下想法：

首先，為股東、董監高設置專門的“減持鎖”。目前股東申請限售股票等解除限售，應當委托上市公司辦理相關手續，這個過程也被稱為解鎖，解鎖完成后，原來的限售股從法律意義上成為流通股，但大股東、董監高卻并不必然由此擁有減持權利。

事實上，2017年減持規則規定了大股東不得減持的三種情形（包括前述情形），對董監高也規定了不得減持的三種情形；另外2023年減持規則，明確上市公司存在破發、破凈情形，或者分紅不達標的，控股股東、實控人不得通過二級市場減持。這些是證監會作出的規定，具有相當約束力。也就是說，大股東等持有的流通股并不一定擁有減持權，兩者有一定區別。

目前證交所對投資者出現嚴重影響證券交易秩序或交易公平的異常交易行為，可采取限制交易措施。筆者認為，證交所可完善限制交易的實施細則，將相關主體觸及不得減持情形的，也納入其中。證交所可及時收集相關信息，對于大股東、董監高存在不得減持情形，可限制其賣出行為，也即證交所可對其持股加上一把“減持鎖”。

證交所擬限制減持交易措施可提前知會大股東、董監高，若特殊情況下這些主體不認同限制減持的措施，可不施加“減持鎖”，但未來若由此而導致違規減持，將按相關法規頂格懲戒。證交所發現相關主體不得減持情形已經消失，可解除“減持鎖”，或者相關主體主動向證交所提出申請解除“減持鎖”，起個提醒作用。

同樣的道理，要落實2017年減持規則規定的1%、2%等定量減持比例規則，也可對相關主體提前解鎖允許減持的上限比例股份，其余比例股份仍設置“減持鎖”。

其次，完善減持預披露制度。2017年減持規則規定，大股東、董監高通過集中競價交易減持的，應當在首次賣出的15個交易日前向證交所報告備案減持計劃；通過大宗交易無需預披露。今年減持規則要求控股股東、實控人未預先披露減持計劃的，不得通過集中競價交易、大宗交易減持股份。

筆者建議，任何主體無論通過集中競價交易，還是通過大宗交易減持，均需提前15個交易日披露減持計劃。減持主體憑上市公司披露的減持計劃公告，向證交所申請解除相應比例上限股份的“減持鎖”。