每經記者 陳晴 經編輯 董興生    

武漢控股（SH600168，股價6.44元/股，市值46億元）擬以8.14億元的價格摘牌收購資產，卻遭兩位董事投下了反對票。

12月22日下午發布的公告顯示，兩位董事之所以投下反對票，理由是“擬收購標的盈利能力存在不確定性”。

不過，兩位董事的反對似乎無礙事項的推進。武漢控股公告顯示，全資子公司已于2023年12月21日成功摘牌標的資產，且本次交易已經公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

值得一提的是，12月23日凌晨，上交所連夜向公司下發了監管工作函。

《每日經濟新聞》記者注意到，早在此次投下反對票之前，今年7月，上述兩位董事也曾對公司的另一議案投下棄權票。且就在11月份，武漢控股剛剛被湖北證監局和上交所“責令改正”和進行“監管警示”。

收購事項遭兩董事反對

此次引起爭議的資產，是武漢市人民政府城市建設基金管理辦公室通過武漢光谷聯合產權交易所江城產權交易有限公司公開掛牌處置的武漢市沙湖地區等15項污水收集系統干管工程資產。

標的資產15個項目主要涉及房屋構建物（泵站）、管網機器設備、土地使用權等，包括污水管網63.84公里，泵站14座，泵站設計抽排水量為57.456萬噸/日，對應8宗土地使用權。

武漢控股公告顯示，標的資產均在全資子公司武漢市城市排水發展有限公司（以下簡稱“排水公司”）污水處理特許經營服務范圍內，為排水公司所屬污水處理廠提供污水收集服務的配套污水管網資產，故排水公司擬以轉讓底價8.14億元公開摘牌競買上述資產。

就此次競買資產事項，武漢控股于12月15日召開了董事會進行審議，2名董事投下了反對票。但這并不妨礙公司對此次事項的推進，甚至公司當時沒有對此次審議情況進行公告披露。

直至一周后，即12月22日公告中，武漢控股表示，排水公司于2023年12月21日成功摘牌標的資產，摘牌價格為人民幣8.14億元。“鑒于本次交易事項涉及公開競拍，存在不確定性且涉及公司商業秘密，公司根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定暫緩披露本事項，待摘牌完成后再進行披露。”

不僅如此，武漢控股還表示，本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提交股東大會審議。

北京市中友律師事務所高級合伙人夏孫明通過微信接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，上市公司作為投標方或摘牌方時，由于能否中標或摘牌的結果不確定性較大，且提前泄露投標信息可能損害公司商業利益，公司可以選擇暫緩披露該臨時性商業秘密。

12月23日，香頌資本董事沈萌通過微信接受《每日經濟新聞》記者采訪時分析說，非獨立董事投票反對并不一定會阻擋董事會通過決議，而是否需要股東會批準是根據標的資產的財務指標是否達到公司章程的相關要求。

這是否意味著武漢控股此次收購事項將一路綠燈？12月23日凌晨，上交所就此事發來了監管工作函。

標的盈利存在不確定性？

武漢控股主營業務包括污水處理、水務工程建設、自來水生產、隧道運營等方面。此次收購事項，為何遭2名董事投下反對票，且引來上交所的監管工作函？

此次投下反對票的2名董事為劉鑫宏、蔡意。二人均有武漢控股二股東即長江生態環保集團有限公司方面背景。截至今年三季度末，除去控股股東武漢市水務集團有限公司（以下簡稱“水務集團”）持股40.18%，長江生態環保集團有限公司及一致行動人三峽資本控股有限責任公司合計持有武漢控股比例為19.9%。

董事劉鑫宏、蔡意認為，“擬收購標的盈利能力存在不確定性，此次收購可能對上市公司整體盈利水平和現金流帶來不利影響，導致上市公司及上市公司股東權益受損”，故對上述議案投反對票。

沈萌認為：“所謂收購標的盈利存在不確定性，實質上應該是標的資產的盈利能力較弱，畢竟作為董事可以看到上市公司和中介機構提供的詳盡盡職調查資料。”

12月22日的公告中，武漢控股并未對標的資產的盈利數據進行詳細披露。但公司公告中也表示，經初步測算，若暫不考慮污水收集水量增加因素，本次交易完成后排水公司每年需承擔標的資產折舊費和運營費等合計約為3766萬元，鑒于污水處理服務費價格調整存在一定周期性和滯后性，若短期內標的資產形成的污水處理增量收益無法完全覆蓋其折舊及運維成本，則將對公司短期經營業績造成負面壓力。

上交所發出監管工作函后，未來此次事項進展如何？夏孫明認為，此次事項后續有待監管部門進一步認定。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，購買、出售資產未達到規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

兩董事半年內兩提異議

武漢控股董事劉鑫宏、蔡意對公司相關事項表示異議，并非年內首次。

就在今年7月份，武漢控股公告稱，控股股東水務集團擬對原同業競爭承諾即自來水資產整體上市承諾再次延期5年。對于相關議案，公司董事會上，劉鑫宏、蔡意投下了棄權票。

兩名董事半年內兩次提出異議，武漢控股發生了什么？

近兩年，武漢控股業績不佳。2022年，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤720.40萬元，同比下降98.34%。而今年前三季度，武漢控股歸屬于上市公司股東的凈利潤雖然大增至3.25億元，同比增長222.59%，但若扣除非經常性損益，虧損達7154萬元。

對于今年前三季度扣非后凈利潤的虧損，武漢控股在三季報中稱，一是因部分污水處理廠改造升級后導致折舊成本增加；二是應收款項增加導致信用減值損失相應增加。

不僅如此，武漢控股的內部管理問題近期也被暴露。就在上個月，武漢控股剛剛被湖北證監局和上交所“責令改正”和進行“監管警示”，主要是因為公司定期報告財務信息披露不準確和關聯交易未及時履行審議程序及披露義務。

從公告中看，武漢控股的關聯交易未及時履行審議程序及披露義務，都與控股股東方面有關。2022年6月，武漢控股子公司武漢市水務建設工程有限公司（以下簡稱“工程公司”）向關聯方武漢三鎮實業房地產開發有限責任公司（即控股股東水務集團的子公司）購買房產，購房金額2700萬元，公司已向其全額預付購房款。直至2023年9月份，上述購房交易終止。

此外，2022年，公司與間接控股股東武漢市城市建設投資開發集團有限公司及其關聯方累計發生的未經董事會審議的關聯交易金額達到5091.4萬元，且公司未及時履行臨時報告義務。

就此次收購事項，12月23日，《每日經濟新聞》記者致電武漢控股董秘辦，但電話未能接通。