每經記者 趙李南    每經編輯 張海妮    

12月24日，傲農生物（SH603363，股價6.35元，市值55億元）回復了中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）的《股東質詢函》。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述事件與傲農生物此前公告8元轉讓8家子公司部分股權事項有關。

今年12月8日，傲農生物公告稱，擬轉讓8家子公司的部分股權，每家公司股權轉讓價為1元，總價款為8元，受讓方為其控股股東廈門傲農投資有限公司（以下簡稱傲農投資）。

投服中心問及傲農生物每家標的公司的部分股權1元交易定價是否公允等方面的問題。“本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。”傲農生物表示。

8元轉讓8家公司部分股權被質詢

12月8日，傲農生物公告稱，擬將曲陽傲農農業開發有限公司等8家子公司（以下簡稱標的公司）的部分股權轉讓給公司控股股東傲農投資，每家標的公司股權轉讓價為1元，轉讓總價款為8元。

傲農生物表示，本次轉讓部分股權的標的公司均為租賃場地進行生豬養殖的養殖業務子公司，受生豬養殖行業周期持續低迷的影響，標的公司近兩年出現較大虧損。鑒于公司自身資金情況原因，公司采取以“穩”為主的保守經營策略，公司擬將其部分股權對外轉讓。

“經公司與控股股東充分協商，由控股股東受讓本次標的公司的部分股權。本次交易是從公司及全體股東利益出發做出的決策，有利于減輕公司經營發展的負擔，不存在故意損害公司及其股東特別是中小股東利益的情況。”傲農生物表示。

而對于每家公司部分股權轉讓價格為何為1元，傲農生物表示，本次交易的標的公司賬面凈資產和凈資產評估值均為負值，經各方協商，本次交易的每家標的公司股權轉讓價為1元。

本次交易如果完成，傲農生物或其控股子公司仍然持有上述8家公司51%股權，上述標的公司仍在傲農生物合并報表范圍內。傲農生物稱，通過本次交易的實施，預計交割完成當年將會增加公司合并報表歸屬于母公司的凈資產不超過3.2億元，有助于夯實公司資本結構。

投服中心在《股東質詢函》中稱，對傲農生物擬以8元將8家子公司的部分股權轉讓給傲農投資，每家標的公司股權轉讓對價均為1元的交易的必要性、交易安排的合理性以及交易定價公允性尚存疑問，依法行使股東質詢權。

稱標的公司已清欄或計劃清欄

對于每家標的公司的部分股權1元交易定價是否公允，投服中心稱：“本次交易采用資產基礎法評估，你公司稱，由于標的公司近兩年均處于虧損狀態，且正在或準備清理豬只存欄，本次交易不滿足收益法評估的應用前提。投資者服務中心對具有典型周期性特征的標的公司采用資產基礎法評估的合理性存疑。”

投服中心給出了其對評估方法的看法，主要包括了兩點：

第一，本次交易審計機構對8家標的公司的財務數據出具了標準無保留意見，均以8家標的公司持續經營為基礎，未對標的公司持續經營能力產生重大疑慮或認定存在重大不確定性。

第二，2021年以來，在生豬養殖行業下行周期，仍有同行業上市公司采用收益法評估。投服中心給出了具體的案例，如2021年6月，新五豐（SH600975，股價11.6元，市值146億元）披露以公開掛牌的方式轉讓全資子公司廣東新五豐牧業49%的股權，廣東新五豐牧業2020年及2021年1至3月經營虧損，但交易采用收益法評估；又如2023年10月，唐人神（SZ002567，股價7.12元，市值102億元）收購龍華生態73.2%的股權，龍華生態2022年及2023年1至7月均虧損，交易采用收益法評估。

投服中心要求傲農生物：“請你公司充分說明本次交易未采納收益法評估的合理性，以及交易定價的公允性。”

傲農生物表示：“由于標的公司經審計的賬面凈資產和凈資產評估值均為負值，每家標的公司1元交易定價公允。”

“標的公司生產經營所使用的豬場均是租賃，并非標的公司自建。由于標的公司均已清欄或計劃清欄，因行業周期持續低迷，標的公司未來復產計劃尚無法確定，經營情況無法合理估計，收益法測算結果不具有合理性，因此未使用收益法。”傲農生物稱。

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