每經(jīng)編輯 王月龍    

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，今年正值公司法頒布30周年。1999年、2004年對公司法個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次修改。

全國人大常委會(huì)法工委負(fù)責(zé)人在回答記者提問時(shí)表示，“實(shí)施好修訂后的公司法，意義重大。”他表示，公司法修改增加很多新制度，對于方便公司投融資和優(yōu)化治理具有重要意義，各有關(guān)方面要積極做好宣傳解讀，加快制定配套規(guī)定，確保法律正確有效實(shí)施。

成立五年內(nèi)須繳足注冊資本

據(jù)央視新聞報(bào)道，2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

自2013年《公司法》修改國家全面實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制以來，有效解決了實(shí)繳登記制下市場準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗(yàn)資等突出問題。注冊資本認(rèn)繳登記制度放寬了市場準(zhǔn)入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強(qiáng)化了公司主體責(zé)任，并在推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化、夯實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展微觀基礎(chǔ)、優(yōu)化營商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。

同時(shí)，實(shí)踐中也產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過長等突出問題，為數(shù)不少的公司出資期限超過50年、出資數(shù)額上千億，違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識。上述問題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現(xiàn)公司多年實(shí)際出資為“零”的現(xiàn)象；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實(shí)性和有效性，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率。新《公司法》對認(rèn)繳登記制的完善，既堅(jiān)持守正創(chuàng)新，又以問題為導(dǎo)向，在保留認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用。

新《公司法》對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；同時(shí)，新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

對于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。對于“明顯異常”的界定，將根據(jù)公司登記數(shù)據(jù)客觀分析和實(shí)際工作情況作出科學(xué)規(guī)定，受到影響的將是明顯違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識的極少數(shù)公司。上述規(guī)定有利于新《公司法》平穩(wěn)有序?qū)嵤行p少對經(jīng)營主體的短期集中沖擊，更好提振發(fā)展信心，穩(wěn)定社會(huì)心理預(yù)期。

下一步，在國務(wù)院制定具體實(shí)施辦法時(shí)，有關(guān)方面還要深入調(diào)研論證，充分分析經(jīng)營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù)，引導(dǎo)存量公司修改章程合理調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，穩(wěn)妥審慎推進(jìn)相關(guān)工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數(shù)額明顯異常時(shí)，公司登記機(jī)關(guān)要充分聽取當(dāng)事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學(xué)有序引導(dǎo)公司誠信履行出資義務(wù)。

4家公司注冊資本7.3萬億元引關(guān)注?

據(jù)每經(jīng)網(wǎng)此前報(bào)道，今年10月，4家注冊地在海南，注冊資本均為9500億歐元（約合人民幣7.3萬億元）的“巨無霸”公司引發(fā)高度關(guān)注。這4家公司分別為：全新概念（三亞）投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱全新概念）；萬昇兆業(yè)（三亞）投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱萬昇兆業(yè)）；聯(lián)歐弘漢（海南）產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱聯(lián)歐弘漢）；閩鴻（三亞）科技投資有限公司（以下簡稱閩鴻科技）。

注冊資本為7.3萬億元人民幣是什么概念？2022年整個(gè)海南省的GDP才是6818.22億元。實(shí)際上，企業(yè)巨額注冊資本金額的現(xiàn)象并不少見。記者查詢獲悉，7.3萬億元人民幣還不是中國企業(yè)注冊資本金額的“天花板”。截至目前，全國（除港澳臺外）范圍內(nèi)，至少有3家在運(yùn)營企業(yè)的注冊資本超過9500億歐元。

上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌律師此前接受每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾唠娫挷稍L時(shí)表示，注冊資本代表著股東對外許諾的承擔(dān)責(zé)任范圍，一旦這家企業(yè)出現(xiàn)欠債，且注冊資本未繳足的情況下，債務(wù)人可以直接穿透公司向股東個(gè)人追償。除一些特殊行業(yè)外，一般的企業(yè)都是根據(jù)股東之間的投資協(xié)議來確定注冊資本，相關(guān)部門也不再作驗(yàn)資，出資期限也可以股東自己約定。但這并不代表公司的注冊資本可以隨意設(shè)定。

實(shí)際上，在2014年之前，我國公司法還對股東在出資期限、最低注冊資本和首期出資比例等方面有要求，企業(yè)的注冊資本需經(jīng)過驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。但2014年之后，公司法實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制，也就是說，公司注冊資本不再需要驗(yàn)資，沒有出資期限。

彼時(shí)，海南三亞這4家公司已經(jīng)引發(fā)廣大網(wǎng)友及當(dāng)?shù)囟鄠€(gè)部門的關(guān)注。一些網(wǎng)友評論稱，公司注冊資本應(yīng)該與實(shí)繳資本一致，而不應(yīng)是認(rèn)繳資本。

新《公司法》：允許公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)

允許設(shè)立一人股份有限公司

據(jù)人民法院報(bào)，公司是最重要的市場主體，公司法是社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律。公司法的制定和修改，與我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)，對于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。

全國人大常委會(huì)法工委負(fù)責(zé)人表示，修訂后的公司法允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司只設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。同時(shí)，公司法進(jìn)一步簡化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事；對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。

本次修訂的公司法還對職工民主管理作了進(jìn)一步強(qiáng)化。為更好保障職工參與公司民主管理，修訂后的公司法規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

“此次的修訂完善了忠實(shí)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任。”全國人大常委會(huì)法工委負(fù)責(zé)人介紹說，修訂后的公司法加強(qiáng)了對董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易等的報(bào)告義務(wù)和回避表決規(guī)則。強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任。規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

此外，修訂后的公司法進(jìn)一步擴(kuò)大可用作出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資。并放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，允許設(shè)立一人股份有限公司。完善公司清算制度，明確清算義務(wù)人及其責(zé)任。還增加簡易注銷和強(qiáng)制注銷制度，方便公司退出。

編輯|王月龍 杜恒峰

校對|孫志成

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