每經(jīng)記者 陳星    每經(jīng)編輯 張海妮    

2016年募集資金建設(shè)的兩個(gè)醫(yī)院項(xiàng)目，原定建設(shè)期為36個(gè)月。但到期后，項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，赤天化（SH600227，股價(jià)2.65元，市值44.87億元）未及時(shí)履行董事會(huì)審議披露程序，遲至2023年9月7日才披露募投項(xiàng)目延期的消息。

因信息披露不及時(shí)，赤天化及時(shí)任董事會(huì)秘書被上交所監(jiān)管警示。但另一方面，在延期建設(shè)過程中，赤天化已經(jīng)意欲放棄醫(yī)藥業(yè)務(wù)。除大秦醫(yī)院外，公司其他醫(yī)藥資產(chǎn)都在置出過程中。

項(xiàng)目延期信息披露不及時(shí)

因未及時(shí)披露公司重大事項(xiàng)，赤天化及時(shí)任董事會(huì)秘書先正紅被上交所采取監(jiān)管措施。

2016年，公司披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》，募投項(xiàng)目“貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目和貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目”的項(xiàng)目建設(shè)期為36個(gè)月。2019年10月，公司募投項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，但公司未能及時(shí)履行董事會(huì)審議披露程序，遲至2023年9月7日，赤天化才披露《關(guān)于募投項(xiàng)目延期的公告》，將募投項(xiàng)目完成時(shí)間延期至2024年8月31日。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，公司上述行為系相關(guān)信息披露不及時(shí)，影響投資者的合理預(yù)期。時(shí)任董事會(huì)秘書作為公司信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，負(fù)有責(zé)任。因此，上交所對(duì)赤天化及時(shí)任董事會(huì)秘書先正紅予以監(jiān)管警示。

赤天化在當(dāng)時(shí)的項(xiàng)目延期公告中披露，貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院項(xiàng)目已取得醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證（機(jī)構(gòu)名：貴州大秦腫瘤醫(yī)院）；貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院項(xiàng)目已經(jīng)建設(shè)完成，未取得醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可。同時(shí)，募投項(xiàng)目尚存配套設(shè)施（宿舍樓）未建設(shè)完成，整體項(xiàng)目工程進(jìn)度為88%。

而項(xiàng)目延期的主要原因包括：前期土地拆遷工作存在困難、公共衛(wèi)生事件影響等。

值得注意的是，除項(xiàng)目建設(shè)時(shí)間延期外，兩個(gè)項(xiàng)目還面臨“合二為一”的變化。赤天化2023年9月對(duì)上交所問詢函的回復(fù)公告顯示，根據(jù)“除專科疾病防治機(jī)構(gòu)以外，醫(yī)療機(jī)構(gòu)不得以具體疾病名稱作為識(shí)別名稱”的規(guī)定，公司原規(guī)劃的“貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目”醫(yī)院名稱未通過核準(zhǔn)。因此，貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目和貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目將進(jìn)行合并經(jīng)營。

擬置出資產(chǎn)不包括大秦醫(yī)院

在醫(yī)院項(xiàng)目延期建設(shè)期間，赤天化已經(jīng)打算放棄醫(yī)藥業(yè)務(wù)。

2023年9月，赤天化公告擬將貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（以下簡稱圣濟(jì)堂制藥）、貴州中觀生物技術(shù)有限公司（以下簡稱中觀生物）等資產(chǎn)置出【具體為圣濟(jì)堂制藥全部股權(quán)（不包括圣濟(jì)堂制藥持有的大秦醫(yī)院100%股權(quán)）、中觀生物80%股權(quán)】，同時(shí)置入花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦（以下簡稱花秋二礦）采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)，另有差額4.10億元將由上市公司以持有置出資產(chǎn)債券及現(xiàn)金形式支付。

圣濟(jì)堂制藥等為赤天化旗下醫(yī)藥業(yè)務(wù)實(shí)體。2016年至2022年，圣濟(jì)堂制藥主營業(yè)務(wù)收入主要來源為化學(xué)藥，主要產(chǎn)品包括格列美脲、鹽酸二甲雙胍腸溶片、鹽酸羅格列酮片等。近年來，其主要產(chǎn)品因被取消集采供應(yīng)資格、集采后降價(jià)或喪失市場份額而導(dǎo)致業(yè)績急劇下滑。

雖然這起資產(chǎn)置換交易收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢，但2023年12月30日赤天化發(fā)布的進(jìn)展公告顯示，赤天化新設(shè)礦業(yè)子公司和花秋礦業(yè)已辦理完成土地使用權(quán)證變更登記，該子公司已經(jīng)取得置入資產(chǎn)的土地使用權(quán)、固定資產(chǎn)等。置出資產(chǎn)中，因大秦醫(yī)院股權(quán)存在質(zhì)押，圣濟(jì)堂制藥的股權(quán)尚未完成過戶變更登記。大秦醫(yī)院100%股權(quán)轉(zhuǎn)至上市公司名下后，圣濟(jì)堂制藥可完成股權(quán)變更。

值得注意的是，大秦醫(yī)院股權(quán)存在質(zhì)押，或是前述置出資產(chǎn)中不包括大秦醫(yī)院的原因。按照交易規(guī)劃，大秦醫(yī)院100%股權(quán)將無償劃轉(zhuǎn)至上市公司，大秦醫(yī)院成為上市公司全資子公司。赤天化方面表示，將繼續(xù)利用自身資源經(jīng)營好大秦醫(yī)院。

而大秦醫(yī)院的股權(quán)質(zhì)押事由，是貴陽觀山湖投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱觀投集團(tuán)）為大秦醫(yī)院9.5億元固定資產(chǎn)貸款的30%部分向銀行提供保證擔(dān)保，而圣濟(jì)堂制藥就前述擔(dān)保以其持有的大秦醫(yī)院100%股權(quán)為觀投集團(tuán)提供反擔(dān)保。

為解決大秦醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限導(dǎo)致的資產(chǎn)交割問題，圣濟(jì)堂制藥將大秦醫(yī)院的經(jīng)營管理權(quán)、股東權(quán)利委托給赤天化行使，直至大秦醫(yī)院、圣濟(jì)堂制藥股權(quán)變更手續(xù)辦理結(jié)束。

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