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每經調查揭上市公司“賣子”疑云深交所要求茂化實華說明5個問題

每日經濟新聞 2024-01-16 22:03:46

每經記者王帆每經編輯文多

1月15日晚間，深交所向茂化實華下發關注函，要求上市公司就上述報道內容進行核查。關注函顯示：近期，有媒體報道《茂化實華出售北京海洋館“難產”兩關鍵人物牽出神秘買家關系網》，質疑信沃達海洋（即北京海洋館經營主體）股權交易事項爭議不斷。深交所對此表示關注，要求茂化實華對5個問題進行核實并作出說明。

二級市場，ST實華股價表現欠佳，繼2023年大跌35.83%之后，2024年開年以來公司股價已經跌去8.77%，其中1月16日下跌2.19%。

數據來源：東方財富楊靖制圖

是否構成關聯交易？

茂化實華在2022年收購北京海洋館85%股權，卻在一年后決定賣出全部股權，最終在兩方股東博弈后僅出售其中45%股權。

《每日經濟新聞》記者查詢到，本次北京海洋館的擬受讓方宏達萬基截至2022年底的總資產不到200萬元，2022年營業收入為0，凈利潤為-0.02萬元（數據未經審計）。國家企業信用信息公示系統顯示，宏達萬基成立于2019年12月，最新年報顯示企業繳納社保的員工人數為0。以宏達萬基的資質，不禁讓人懷疑其是否具備支付3.42億元股權轉讓款的能力。

1月3日，茂化實華公告，截至公告披露之日，宏達萬基實際支付1000萬元履約保證金，尚未支付剩余股權轉讓款，已構成違約，后續將根據協議約定維護公司合法權益。

關于神秘買家宏達萬基的身份，《每日經濟新聞》記者展開調查。宏達萬基的唯一股東為中盛行（北京）科技有限公司（以下簡稱中盛行），一位名為王敏的人士對中盛行持股50%。記者找到中國裁判文書網2022年6月公布的一份涉及茂化實華實控人劉軍的合同糾紛二審民事判決書顯示，劉軍的糾紛對方在二審期間陳述：“王敏是劉軍控制的天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司（以下簡稱裕豐偉業）北京分公司的高管……”記者撥打裕豐偉業北京分公司的王敏電話，其承認為中盛行的股東王敏。

對此，深交所在1月15日的關注函中援引上述報道內容，要求茂化實華說明：“裕豐偉業是否為劉軍控制的企業，裕豐偉業北京分公司的高管‘王敏’與中盛行的股東‘王敏’是否為同一人，并請再次核查宏達萬基與你公司實控人、持股5%以上股東、董監高是否存在關聯關系或其他利益關系，你公司出售信沃達海洋股權事項是否構成關聯交易，是否涉嫌利益輸送，前期信息披露是否真實、準確、完整。”

此外，記者還挖掘到宏達萬基的法定代表人為趙智剛，而茂化實華控股股東北京泰躍在天眼查平臺的企業聯系電話“139XXXX2166”的所有人也名為“趙智剛”，該電話接線人承認其為宏達萬基的趙智剛，并表示與茂化實華股東“熟”。

對于交易進展，深交所還要求茂化實華說明：宏達萬基未按照協議約定如期支付交易價款，上市公司是否已按協議采取相關措施及具體進展；上市公司是否仍計劃繼續向宏達萬基出售信沃達海洋部分股權，是否有利于上市公司和全體股東利益。

土地到期影響幾何？

本次交易中，北京海洋館的土地使用權風險是不確定因素之一。公告顯示，建設北京海洋館的土地為劃撥用地，終止日期為2023年12月10日。對于劃撥土地續期，根據《劃撥用地目錄》等相關法律法規的規定，由于北京海洋館系以營利為目的，不符合劃撥土地用途的原則規定，存在無法續期的風險。

在上述報道中，《每日經濟新聞》記者還通過實地走訪北京海洋館了解其經營情況。截至目前，北京海洋館的土地使用期限已到，根據2023年12月26日的走訪情況來看，其正常開放營業，但入口處游客數量較少，因部分區域升級改造，北京海洋館年卡已在2023年12月中旬停售。

此外，報道中提到，在茂化實華2022年收購北京海洋館時，北京泰躍作為上市公司控股股東，還承諾將足額補償上市公司因北京海洋館土地瑕疵造成的支出費用或承受的損失。然而在2023年宣布出售時，上市公司及北京泰躍已不再提及上述承諾。

對此，深交所在關注函中，也要求上市公司結合北京泰躍的履約能力，說明前述承諾是否具備可行性，北京泰躍將采取何種措施予以保障，以及上市公司擬采取的相關保障措施。

與此同時，深交所也要求上市公司說明土地使用權到期對信沃達海洋持續經營的影響，與相關方的協商工作截至目前的具體進展，是否存在實質性障礙，并就土地使用權續期存在的不確定性進行充分風險提示。

另外，審計機構對茂化實華2022年財務報告出具了帶強調事項保留意見的審計報告，強調事項為：公司收購信沃達海洋85%股權形成商譽2.26億元，擬于2023年處置信沃達海洋股權。

深交所在關注函中要求上市公司結合有關事項進展情況，說明出售信沃達海洋部分股權及北京海洋館土地使用權到期對公司2023年商譽減值計提的影響，并請結合商譽減值跡象出現的具體時點，說明是否存在前期商譽減值計提不及時、不充分的情形。

封面圖片來源：視覺中國

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1月10日，《每日經濟新聞》刊發題為《調查｜茂化實華出售北京海洋館“難產”兩關鍵人牽出神秘買家背后關系網》的獨家報道。記者通過深度調查，指出茂化實華（證券簡稱為ST實華，SZ000637，股價3.12元，市值16.22億元）出售北京海洋館的擬受讓方北京宏達萬基企業管理有限公司（以下簡稱宏達萬基）與茂化實華控股股東北京泰躍房地產開發有限責任公司（以下簡稱北京泰躍）之間，圍繞著兩個關鍵人“王敏”“趙智剛”形成了隱秘關系網，但在此前公告中上市公司表示該交易非關聯交易。 1月15日晚間，深交所向茂化實華下發關注函，要求上市公司就上述報道內容進行核查。關注函顯示：近期，有媒體報道《茂化實華出售北京海洋館“難產”兩關鍵人物牽出神秘買家關系網》，質疑信沃達海洋（即北京海洋館經營主體）股權交易事項爭議不斷。深交所對此表示關注，要求茂化實華對5個問題進行核實并作出說明。二級市場，ST實華股價表現欠佳，繼2023年大跌35.83%之后，2024年開年以來公司股價已經跌去8.77%，其中1月16日下跌2.19%。數據來源：東方財富楊靖制圖是否構成關聯交易？茂化實華在2022年收購北京海洋館85%股權，卻在一年后決定賣出全部股權，最終在兩方股東博弈后僅出售其中45%股權。《每日經濟新聞》記者查詢到，本次北京海洋館的擬受讓方宏達萬基截至2022年底的總資產不到200萬元，2022年營業收入為0，凈利潤為-0.02萬元（數據未經審計）。國家企業信用信息公示系統顯示，宏達萬基成立于2019年12月，最新年報顯示企業繳納社保的員工人數為0。以宏達萬基的資質，不禁讓人懷疑其是否具備支付3.42億元股權轉讓款的能力。 1月3日，茂化實華公告，截至公告披露之日，宏達萬基實際支付1000萬元履約保證金，尚未支付剩余股權轉讓款，已構成違約，后續將根據協議約定維護公司合法權益。關于神秘買家宏達萬基的身份，《每日經濟新聞》記者展開調查。宏達萬基的唯一股東為中盛行（北京）科技有限公司（以下簡稱中盛行），一位名為王敏的人士對中盛行持股50%。記者找到中國裁判文書網2022年6月公布的一份涉及茂化實華實控人劉軍的合同糾紛二審民事判決書顯示，劉軍的糾紛對方在二審期間陳述：“王敏是劉軍控制的天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司（以下簡稱裕豐偉業）北京分公司的高管……”記者撥打裕豐偉業北京分公司的王敏電話，其承認為中盛行的股東王敏。對此，深交所在1月15日的關注函中援引上述報道內容，要求茂化實華說明：“裕豐偉業是否為劉軍控制的企業，裕豐偉業北京分公司的高管‘王敏’與中盛行的股東‘王敏’是否為同一人，并請再次核查宏達萬基與你公司實控人、持股5%以上股東、董監高是否存在關聯關系或其他利益關系，你公司出售信沃達海洋股權事項是否構成關聯交易，是否涉嫌利益輸送，前期信息披露是否真實、準確、完整。” 此外，記者還挖掘到宏達萬基的法定代表人為趙智剛，而茂化實華控股股東北京泰躍在天眼查平臺的企業聯系電話“139XXXX2166”的所有人也名為“趙智剛”，該電話接線人承認其為宏達萬基的趙智剛，并表示與茂化實華股東“熟”。對于交易進展，深交所還要求茂化實華說明：宏達萬基未按照協議約定如期支付交易價款，上市公司是否已按協議采取相關措施及具體進展；上市公司是否仍計劃繼續向宏達萬基出售信沃達海洋部分股權，是否有利于上市公司和全體股東利益。土地到期影響幾何？本次交易中，北京海洋館的土地使用權風險是不確定因素之一。公告顯示，建設北京海洋館的土地為劃撥用地，終止日期為2023年12月10日。對于劃撥土地續期，根據《劃撥用地目錄》等相關法律法規的規定，由于北京海洋館系以營利為目的，不符合劃撥土地用途的原則規定，存在無法續期的風險。在上述報道中，《每日經濟新聞》記者還通過實地走訪北京海洋館了解其經營情況。截至目前，北京海洋館的土地使用期限已到，根據2023年12月26日的走訪情況來看，其正常開放營業，但入口處游客數量較少，因部分區域升級改造，北京海洋館年卡已在2023年12月中旬停售。此外，報道中提到，在茂化實華2022年收購北京海洋館時，北京泰躍作為上市公司控股股東，還承諾將足額補償上市公司因北京海洋館土地瑕疵造成的支出費用或承受的損失。然而在2023年宣布出售時，上市公司及北京泰躍已不再提及上述承諾。對此，深交所在關注函中，也要求上市公司結合北京泰躍的履約能力，說明前述承諾是否具備可行性，北京泰躍將采取何種措施予以保障，以及上市公司擬采取的相關保障措施。與此同時，深交所也要求上市公司說明土地使用權到期對信沃達海洋持續經營的影響，與相關方的協商工作截至目前的具體進展，是否存在實質性障礙，并就土地使用權續期存在的不確定性進行充分風險提示。另外，審計機構對茂化實華2022年財務報告出具了帶強調事項保留意見的審計報告，強調事項為：公司收購信沃達海洋85%股權形成商譽2.26億元，擬于2023年處置信沃達海洋股權。深交所在關注函中要求上市公司結合有關事項進展情況，說明出售信沃達海洋部分股權及北京海洋館土地使用權到期對公司2023年商譽減值計提的影響，并請結合商譽減值跡象出現的具體時點，說明是否存在前期商譽減值計提不及時、不充分的情形。