每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 文多    

1月10日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》刊發(fā)題為《調(diào)查｜茂化實(shí)華出售北京海洋館“難產(chǎn)”兩關(guān)鍵人牽出神秘買家背后關(guān)系網(wǎng)》的獨(dú)家報(bào)道。記者通過(guò)深度調(diào)查，指出茂化實(shí)華（證券簡(jiǎn)稱為ST實(shí)華，SZ000637，股價(jià)3.12元，市值16.22億元）出售北京海洋館的擬受讓方北京宏達(dá)萬(wàn)基企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏達(dá)萬(wàn)基）與茂化實(shí)華控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱北京泰躍）之間，圍繞著兩個(gè)關(guān)鍵人“王敏”“趙智剛”形成了隱秘關(guān)系網(wǎng)，但在此前公告中上市公司表示該交易非關(guān)聯(lián)交易。

1月15日晚間，深交所向茂化實(shí)華下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司就上述報(bào)道內(nèi)容進(jìn)行核查。關(guān)注函顯示：近期，有媒體報(bào)道《茂化實(shí)華出售北京海洋館“難產(chǎn)”兩關(guān)鍵人物牽出神秘買家關(guān)系網(wǎng)》，質(zhì)疑信沃達(dá)海洋（即北京海洋館經(jīng)營(yíng)主體）股權(quán)交易事項(xiàng)爭(zhēng)議不斷。深交所對(duì)此表示關(guān)注，要求茂化實(shí)華對(duì)5個(gè)問(wèn)題進(jìn)行核實(shí)并作出說(shuō)明。

二級(jí)市場(chǎng)，ST實(shí)華股價(jià)表現(xiàn)欠佳，繼2023年大跌35.83%之后，2024年開年以來(lái)公司股價(jià)已經(jīng)跌去8.77%，其中1月16日下跌2.19%。

是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？

茂化實(shí)華在2022年收購(gòu)北京海洋館85%股權(quán)，卻在一年后決定賣出全部股權(quán)，最終在兩方股東博弈后僅出售其中45%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢到，本次北京海洋館的擬受讓方宏達(dá)萬(wàn)基截至2022年底的總資產(chǎn)不到200萬(wàn)元，2022年?duì)I業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)為-0.02萬(wàn)元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，宏達(dá)萬(wàn)基成立于2019年12月，最新年報(bào)顯示企業(yè)繳納社保的員工人數(shù)為0。以宏達(dá)萬(wàn)基的資質(zhì)，不禁讓人懷疑其是否具備支付3.42億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的能力。

1月3日，茂化實(shí)華公告，截至公告披露之日，宏達(dá)萬(wàn)基實(shí)際支付1000萬(wàn)元履約保證金，尚未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已構(gòu)成違約，后續(xù)將根據(jù)協(xié)議約定維護(hù)公司合法權(quán)益。

關(guān)于神秘買家宏達(dá)萬(wàn)基的身份，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開調(diào)查。宏達(dá)萬(wàn)基的唯一股東為中盛行（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中盛行），一位名為王敏的人士對(duì)中盛行持股50%。記者找到中國(guó)裁判文書網(wǎng)2022年6月公布的一份涉及茂化實(shí)華實(shí)控人劉軍的合同糾紛二審民事判決書顯示，劉軍的糾紛對(duì)方在二審期間陳述：“王敏是劉軍控制的天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱裕豐偉業(yè)）北京分公司的高管……”記者撥打裕豐偉業(yè)北京分公司的王敏電話，其承認(rèn)為中盛行的股東王敏。

對(duì)此，深交所在1月15日的關(guān)注函中援引上述報(bào)道內(nèi)容，要求茂化實(shí)華說(shuō)明：“裕豐偉業(yè)是否為劉軍控制的企業(yè)，裕豐偉業(yè)北京分公司的高管‘王敏’與中盛行的股東‘王敏’是否為同一人，并請(qǐng)?jiān)俅魏瞬楹赀_(dá)萬(wàn)基與你公司實(shí)控人、持股5%以上股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，你公司出售信沃達(dá)海洋股權(quán)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否涉嫌利益輸送，前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。”

此外，記者還挖掘到宏達(dá)萬(wàn)基的法定代表人為趙智剛，而茂化實(shí)華控股股東北京泰躍在天眼查平臺(tái)的企業(yè)聯(lián)系電話“139XXXX2166”的所有人也名為“趙智剛”，該電話接線人承認(rèn)其為宏達(dá)萬(wàn)基的趙智剛，并表示與茂化實(shí)華股東“熟”。

對(duì)于交易進(jìn)展，深交所還要求茂化實(shí)華說(shuō)明：宏達(dá)萬(wàn)基未按照協(xié)議約定如期支付交易價(jià)款，上市公司是否已按協(xié)議采取相關(guān)措施及具體進(jìn)展；上市公司是否仍計(jì)劃繼續(xù)向宏達(dá)萬(wàn)基出售信沃達(dá)海洋部分股權(quán)，是否有利于上市公司和全體股東利益。

土地到期影響幾何？

本次交易中，北京海洋館的土地使用權(quán)風(fēng)險(xiǎn)是不確定因素之一。公告顯示，建設(shè)北京海洋館的土地為劃撥用地，終止日期為2023年12月10日。對(duì)于劃撥土地續(xù)期，根據(jù)《劃撥用地目錄》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由于北京海洋館系以營(yíng)利為目的，不符合劃撥土地用途的原則規(guī)定，存在無(wú)法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

在上述報(bào)道中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還通過(guò)實(shí)地走訪北京海洋館了解其經(jīng)營(yíng)情況。截至目前，北京海洋館的土地使用期限已到，根據(jù)2023年12月26日的走訪情況來(lái)看，其正常開放營(yíng)業(yè)，但入口處游客數(shù)量較少，因部分區(qū)域升級(jí)改造，北京海洋館年卡已在2023年12月中旬停售。

此外，報(bào)道中提到，在茂化實(shí)華2022年收購(gòu)北京海洋館時(shí)，北京泰躍作為上市公司控股股東，還承諾將足額補(bǔ)償上市公司因北京海洋館土地瑕疵造成的支出費(fèi)用或承受的損失。然而在2023年宣布出售時(shí)，上市公司及北京泰躍已不再提及上述承諾。

對(duì)此，深交所在關(guān)注函中，也要求上市公司結(jié)合北京泰躍的履約能力，說(shuō)明前述承諾是否具備可行性，北京泰躍將采取何種措施予以保障，以及上市公司擬采取的相關(guān)保障措施。

與此同時(shí)，深交所也要求上市公司說(shuō)明土地使用權(quán)到期對(duì)信沃達(dá)海洋持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響，與相關(guān)方的協(xié)商工作截至目前的具體進(jìn)展，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，并就土地使用權(quán)續(xù)期存在的不確定性進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示。

另外，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)茂化實(shí)華2022年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)保留意見的審計(jì)報(bào)告，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)為：公司收購(gòu)信沃達(dá)海洋85%股權(quán)形成商譽(yù)2.26億元，擬于2023年處置信沃達(dá)海洋股權(quán)。

深交所在關(guān)注函中要求上市公司結(jié)合有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，說(shuō)明出售信沃達(dá)海洋部分股權(quán)及北京海洋館土地使用權(quán)到期對(duì)公司2023年商譽(yù)減值計(jì)提的影響，并請(qǐng)結(jié)合商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)的具體時(shí)點(diǎn)，說(shuō)明是否存在前期商譽(yù)減值計(jì)提不及時(shí)、不充分的情形。