每經記者 陳鵬麗    每經編輯 張海妮    

1月16日晚，奧飛娛樂（SZ002292，股價7.54元，市值111.5億元）發布公告稱，為進一步整合資源配置、優化業務結構，公司擬與趙東梅簽訂《股權轉讓協議》，將所持有的壹沙（北京）文化傳媒有限公司（以下簡稱壹沙傳媒）76%股權，以人民幣1元對價全部轉讓給趙東梅。交易完成后，奧飛娛樂不再持有壹沙傳媒的股權，壹沙傳媒也將不再納入公司合并報表范圍。

據悉，奧飛娛樂2014年以486萬元控股壹沙傳媒，2020年，奧飛娛樂再以500萬元收購壹沙傳媒20%股權。財務資料顯示，壹沙傳媒已資不抵債，2023年其實現凈利潤-125.94萬元。壹沙傳媒作為控股子公司期間，奧飛娛樂及其全資子公司廣州奧飛文化傳播有限公司為支持壹沙傳媒日常經營向其提供了借款。截至2023年末，該財務資助的資金余額為2411.15萬元，在股權轉讓后，該借款將被動形成公司對外提供財務資助的情形。

本次股權轉讓在董事會審批權限范圍內，不需要提交公司股東大會審議，不構成關聯交易，但《關于轉讓控股子公司股權后被動形成財務資助的議案》還需經股東大會審議。

先后兩次投資，現1元甩賣

據奧飛娛樂公告，公司1月15日上午召開董事會，全票同意審議通過《關于轉讓控股子公司股權的議案》等議案。奧飛娛樂擬將所持有的壹沙傳媒76%股權以1元轉讓給自然人趙東梅。《每日經濟新聞》記者了解到，趙東梅是壹沙傳媒目前除奧飛娛樂外另一名股東，持有壹沙傳媒24%股權，本次受讓后，趙東梅將持有壹沙傳媒100%股權。

趙東梅與奧飛娛樂及奧飛娛樂前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均無關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。趙東梅與公司之間不存在關聯關系。本次股權轉讓不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準，不需要征得債權人和其他第三方同意。

據悉，壹沙傳媒成立于2013年11月。2014年4月，奧飛娛樂便以自有資金486萬元增資壹沙傳媒，獲得其70%股權。當時，奧飛娛樂在公告中稱，基于布局媒體廣告運營的公司戰略，壹沙是一個較好的投資標的。壹沙由資深的兒童電視廣告運營團隊組建，運營能力較強，與公司控股子公司嘉佳卡通衛視頻道的業務協同性非常高。當時，趙冬梅還將自己所持壹沙傳媒9%股權分別以1元價格、平均轉讓給張磊、趙冬青、張佳冰，這三個自然人是壹沙傳媒核心管理人員。

啟信寶顯示，2016年，壹沙傳媒新進1名股東北京萬象傳媒廣告有限公司。2017年1月，張磊、趙冬青、張佳冰三人退出壹沙傳媒股東名單。奧飛娛樂2020年度財報顯示，2020年10月，公司以人民幣500萬元，收購少數股東持有的壹沙傳媒20%的股權，按照這個收購價估算，當時壹沙傳媒的整體估值為2500萬元。到2020年底，壹沙傳媒的股東只剩下奧飛娛樂與趙冬梅。

奧飛娛樂在1月16日晚公告中表示，經充分考慮壹沙傳媒經營狀況以及所處行業發展趨勢，公司以壹沙傳媒凈資產作為股權轉讓價格的定價參考。由于壹沙傳媒持續處于資不抵債狀態，經交易雙方協商一致，公司同意將壹沙傳媒76%股權以人民幣1元價格轉讓給趙東梅。

資不抵債、尚拖欠上市公司方逾2400萬元

《每日經濟新聞》記者注意到，奧飛娛樂2014年增資壹沙傳媒時并未約定相關業績承諾。壹沙傳媒并入奧飛娛樂之后，公司也較少在年度財報中披露該控股子公司的業績。據往年奧飛娛樂公告，并入當年（2014年），壹沙傳媒購買日至期末實現收入1146.49萬元，凈利潤為-43.32萬元。2017年，壹沙傳媒的營業收入為5626.4萬元，凈利潤為-1069.16萬元。截至2017年末，壹沙傳媒的總資產為1519.55萬元，凈資產為-3034.83萬元。

根據奧飛娛樂1月16日晚公告，2022年末及2023年末，壹沙傳媒的凈資產均為負值。2022年、2023年壹沙傳媒分別實現營業收入9031.24萬元、8133.13萬元，分別實現凈利潤126.79萬元、-125.94萬元。

過去數年，奧飛娛樂多次為壹沙傳媒提供財務資助。2014年增資完成后，為擴大壹沙傳媒經營，奧飛娛樂即為壹沙傳媒提供900萬元財務資助，利率為一年期貸款基準利率，即6.15%。

截至2023年6月底，壹沙傳媒與奧飛娛樂的往來資金余額為1918.56萬元，形成原因為財務資助。截至2023年期末，奧飛娛樂對壹沙傳媒的財務資助的資金余額為2411.15萬元，其中借款本金余額為1600萬元，利息余額為811.15萬元。公司擬與壹沙傳媒、趙東梅等簽訂借款協議，借款期限為自還款協議簽署之日起至2026年6月30日止，年利率為4.24%。壹沙傳媒將分4期償還借款，如在相關借款到期日償還當期全部本金的，則借款本金余額自2024年1月1日起停止計息，且可進行當期利息減免；如壹沙傳媒逾期償還任何一期本金的，借款本金余額自逾期之日起恢復計息，且不再進行當期利息減免。

奧飛娛樂還稱，壹沙傳媒實控人趙東梅為本次財務資助事項提供連帶擔保措施，期限至借款全部清償完畢為止。同時公司將密切關注壹沙公司的日常經營、財務結構、現金流等情況，積極采取措施防范風險以保證資金的安全。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）