每經記者 趙李南    每經編輯 張海妮    

1月16日，天山股份（SZ000877，股價6.49元，市值562億元）公告稱，上海證券交易所并購重組審核委員會（以下簡稱上交所重組委）對寧夏建材（SH600449，股價19.33元，市值92億元）提交的換股吸收合并中建信息（NQ834082，股價20.55元，市值31億元）及重大資產出售并募集配套資金暨關聯交易申請進行了審議，審議結果為：本次交易不符合重組條件或信息披露要求。

《每日經濟新聞》記者注意到，上交所的“否決”事關寧夏建材合計金額超50億元的重大資產重組事項。

天山股份表示，其收購寧夏建材所持水泥相關業務公司控股權交易為寧夏建材擬實施的重大資產重組方案的組成部分。

“交易各方將對本次方案進行審慎研究，并盡快對是否修改或終止本次方案作出決定，公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。”天山股份表示。

合計超50億元重大資產重組被否

寧夏建材此次的重組方案總計由三部分組成：吸收合并、資產出售和發行股票募集配套資金，合計金額超過50億元。

第一，寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中建信息，吸收合并交易對價約為22.9億元。

第二，天山股份擬以現金方式向寧夏建材旗下水泥等相關業務子公司寧夏賽馬水泥有限公司（以下簡稱寧夏賽馬）進行增資，增資金額約為27.2億元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權，實現對寧夏賽馬的控制，構成寧夏建材的資產出售。

同時，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥股份有限公司（以下簡稱嘉華特種水泥）各持有寧夏嘉華固井材料有限公司（以下簡稱嘉華固井）50%股權，由于寧夏建材在嘉華固井董事會席位中擁有超過半數的表決權，由寧夏建材合并嘉華固井財務報表。為妥善解決同業競爭問題，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權轉移至嘉華特種水泥。

第三，寧夏建材擬向不超過35名特定對象發行股票募集配套資金，金額不超過5.7億元。

寧夏建材稱，本次換股吸收合并、資產出售互為前提條件，其中任何一項未能實施，則兩項均不實施。

被問及三個關鍵問題

寧夏建材表示，本次換股吸收合并及資產出售后，寧夏建材主營業務發生變更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相關資產的控股權將由天山股份全面整合，消除潛在同業競爭。寧夏建材將整合中建信息、賽馬物聯等中國建材集團內數字化、信息化服務的優質資產，定位調整為企業級ICT生態服務平臺，主營業務包括ICT增值分銷、數字化服務、智慧物流等。

然而，上交所給出的結果為“本次交易不符合重組條件或信息披露要求”。

“公司董事會將對本次方案進行審慎研究，并于收到此決定之日起盡快對是否修改或終止本次方案作出決議，同時及時履行信息披露義務。”寧夏建材表示。

據上交所重組委的結果公告，上交所重組委現場問詢了三個問題：

“請上市公司代表說明通過讓渡水泥業務控制權而非出售全部股權的方式分步置出水泥業務的原因，上市公司三年內將剩余水泥業務出售給天山股份的可實現性。請獨立財務顧問代表發表明確意見。”

“請上市公司代表結合應收賬款規模、賬齡、涉訴情況、期后回款、逾期客戶的經營情況和信用狀況、同行業可比公司情況等，說明中建信息應收賬款回款是否存在重大不確定性，應收賬款壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問代表、會計師代表發表明確意見。”

“請上市公司代表結合中建信息業務模式、上市公司本次交易前后主要財務指標變化情況，說明本次交易是否有利于提高上市公司質量、改善財務狀況和增強持續經營能力。請獨立財務顧問代表發表明確意見。”

封面圖片來源：每日經濟新聞 文多 攝