每經(jīng)編輯 程鵬    

近日，一場“點石成金”的“魔法”上演，“中國礦山服務第一股”不僅花1美元收購銅礦80%股權，還用另外1美元買下了8.57億美元債權。這是什么情況？

1月21日，金誠信礦業(yè)管理股份有限公司（603979.SH，以下簡稱“金誠信”）公告，公司擬新設境外全資子公司以1美元購Konnoco (B) Inc.（以下簡稱KBI）持有的Lubambe Copper Mine Limited(“LCML”，標的公司)之80%股權，并以1美元收購Lubambe Copper Holdings Limited（以下簡稱LCHL）向LCML提供的約8.57億美元貸款所形成的債權。

據(jù)了解，LCHL是一家根據(jù)開曼群島法律注冊的實體。KBI是一家根據(jù)巴巴多斯共和國法律注冊的實體。EMR通過LCHL及KBI擁有標的公司80%的權益。EMR是一家專注于礦山資源的專業(yè)私募股權公司，擁有約50億美元的資產(chǎn)管理規(guī)模，其戰(zhàn)略是投資銅、黃金、焦煤和鉀肥等資源。

主要交易方的基本情況

金誠信提到，LCML的核心資產(chǎn)為非洲贊比亞Lubambe銅礦。本次交易若順利完成，公司將擁有Lubambe銅礦80%的權益。

據(jù)了解，Lubambe銅礦位于贊比亞銅帶省孔科拉盆地，周邊有金森達、謙比希等30多個銅礦，其采礦權有效期至2033年4月28日，礦權面積5813.0365公頃。根據(jù)交易對方提供的資源模型，截至2023年9月30日，Lubambe銅礦資源量（探明+控制+推斷）為8660萬噸，預計可實現(xiàn)項目年均銅精礦產(chǎn)量7.75萬噸。

該礦山設計規(guī)模為250萬噸/年，但由于多方面原因，礦山一直無法達產(chǎn)， 同時由于基金可投資及持有的時間限制，賣方選擇退出該項目。金誠信對此表示樂觀，認為該銅礦在采礦及選礦方案方面有改進空間，擬在收購后，以穩(wěn)定、正常生產(chǎn)為前提，對Lubambe銅礦的開采方案、選礦廠產(chǎn)能、選礦指標等方面進行優(yōu)化。

圖片來源：Lubambe銅礦采選工程可行性研究

換句話說，若上述交易完成，金誠信只用了1美元就能拿下這座銅礦80%的股權。同時，又用1美元的價格獲得了LCHL對LCML約8.57億美元的債權。對金誠信而言，這筆交易明面上似乎穩(wěn)賺不虧。

但“一分錢一分貨”。從金誠信披露的財務指標看，標的公司持續(xù)經(jīng)營能力較差，連年虧損，且嚴重資不抵債。為了維持Lubambe銅礦正常運營，金誠信還要另外投入一大筆現(xiàn)金。

另據(jù)貝殼財經(jīng)1月25日報道，金誠信方面回應記者表示，公司計劃后續(xù)對銅礦進行技改以盡快實現(xiàn)達產(chǎn)，并獲得盈利。雖然名義對價僅2美元，但據(jù)公告金誠信作為買方另與賣方做了貸款安排，還款條件將與2027年后的銅價掛鉤。有大宗商品從業(yè)者向貝殼財經(jīng)記者表示，這一操作基本上就是在對賭銅價。

2美元背后：銅價是交易關鍵

1美元+1美元真的就能輕松拿下一座銅礦的控制權及約合61億元人民幣的債權嗎？

事實上“2美元”交易的背后并非那么簡單。從公告來看，金誠信在此次交易中嵌入了“對賭與借貸”條款。

公告顯示，在部分約定的先決條件滿足的前提下，LCHL將向買方(即金誠信新設子公司)提供4050萬美元貸款，然后，該筆資金將由買方通過貸款的方式提供至LCML，用于償還LCML已有的第三方優(yōu)先級商業(yè)貸款。

需要注意的是，該項貸款將根據(jù)雙方簽署的還款協(xié)議約定進行償還，相關條件未達到，則買方無需向賣方歸還本項貸款。

同時，根據(jù)雙方還款協(xié)議，是否償還貸款、償還貸款的比例不僅與LCML的業(yè)績相關，還取決于屆時銅價的上漲空間。如果LME現(xiàn)貨結算價漲得多，金誠信子公司還需要多還錢。還款協(xié)議約定具體條件如下：

金誠信指出，本次交易涉及的款項支付，將根據(jù)協(xié)議約定分階段逐步支付，短期內(nèi)不會對公司造成較大的資金壓力。

金誠信是什么來頭？

公開信息顯示，金誠信創(chuàng)立于1997年，2000年開始承接我國在海外第一個大型有色金屬項目——中色非洲礦業(yè)有限公司贊比亞謙比希項目的礦山工程建設和采礦運營管理業(yè)務；2002年起大舉進軍我國西南礦山市場；2003年將總部搬遷至北京；2015年6月30日在上海證券交易所成功掛牌上市，有“中國礦山服務第一股”之稱。

金誠信表示，公司是國內(nèi)較早“走出去”的礦山開發(fā)服務商之一，自2003年承接贊比亞 Chambishi項目礦山開發(fā)業(yè)務，至今已二十余年。如今，金誠信已經(jīng)是一家集有色金屬礦山、黑色金屬礦山和化工礦山工程建設、礦山運營管理、礦山設計與技術研發(fā)等業(yè)務為一體的專業(yè)性管理服務企業(yè)。

公司控股股東為是金誠信集團有限公司，直接及間接持有公司股權比例為40.28%，實際控制人是王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成五名自然人。

金誠信現(xiàn)任董事長王青海，則是王先成之子。

王青海 圖片來源：公司官網(wǎng)

公司擁有碩士及以上學歷150余人，高級職稱人員近200人，享受國家政府特殊津貼6人，現(xiàn)有中外籍員工7600余人。

1月23日，金誠信發(fā)布了2023年度業(yè)績預增公告，公告顯示，公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計為9.8億元到10.3億元，較上年同期相比，將增加3.7億元到4.2億元，同比增加 60.72%到 68.92%左右。截至2023年三季度末，金誠信資產(chǎn)總計135.79億元，其中貨幣資金18.36億元，負債合計65.67億元。對于業(yè)績的增長，金誠信表示：一方面來自礦山服務業(yè)務規(guī)模穩(wěn)步增長，特別是隨著海外礦山服務業(yè)務的持續(xù)推進，收入逐步兌現(xiàn)；另一方面得益于礦山資源開發(fā)業(yè)務銅精粉及磷礦石的銷售。

其中，礦山服務為金誠信的營收支柱，占比超過90%。據(jù)貝殼財經(jīng)，記者了解到，礦山開發(fā)服務商處于礦山資源開發(fā)行業(yè)的上游，為礦山資源開發(fā)企業(yè)提供服務。礦山開發(fā)服務涵蓋了礦山開發(fā)產(chǎn)業(yè)鏈的每一個環(huán)節(jié)，包括礦山地質(zhì)勘查、設計研究、工程建設、采礦運營、選礦運營等環(huán)節(jié)和作業(yè)工序。

為何選擇收購上述銅礦？翻閱金誠信近年的財報不難發(fā)現(xiàn)，公司正努力由主營的礦山開發(fā)服務業(yè)務向礦山資源開發(fā)業(yè)務拓展，以期實現(xiàn)“礦山開發(fā)服務”、“資源開發(fā)”雙輪驅(qū)動。

根據(jù)金誠信2023年半年報，公司已擁有貴州兩岔河礦業(yè)磷礦采礦權、剛果（金）Dikulushi銅礦采礦權、剛果（金）Lonshi銅礦采礦權及其周邊7個探礦權，并參股加拿大Cordoba礦業(yè)（該公司主要資產(chǎn)為哥倫比亞的San Matias銅-金-銀礦）。隨著公司自有礦山資源項目陸續(xù)建設及投產(chǎn)，資源開發(fā)業(yè)務將逐步涵蓋礦山資源的并購、勘探、建設、采礦、選礦、冶煉、產(chǎn)品銷售等業(yè)務。

而在資源品種的選擇上，金誠信稱優(yōu)先選擇銅、金、銀、鉛鋅、磷、鈷和稀有金屬等資源。

談及收購Lubambe銅礦的影響，金誠信表示，公司多年來為Lubambe銅礦提供礦山工程建設及采礦運營管理服務，對該礦山的資源和運營情況有一定的了解，根據(jù)可行性研究，項目的后續(xù)實施預計能夠取得較好效益，本次收購Lubambe銅礦符合公司“礦服+資源”的長期發(fā)展規(guī)劃。

據(jù)貝殼財經(jīng)，多位分析人士向記者表示，隨著中國冶煉產(chǎn)能的擴張，國內(nèi)銅礦的自身基礎條件以及綠水青山的發(fā)展理念使得銅精礦的主要增長來源在海外，中國企業(yè)近年來不斷地加快“走出去”的步伐。

創(chuàng)始人王先成是“礦六代”

曾表示：挖礦要靠腦子

據(jù)浙商雜志報道，金誠信創(chuàng)始人王先成出生在浙江省溫州市蒼南縣的礬山鎮(zhèn)，這里是浙南最悠久的礦山集鎮(zhèn)，其明礬采煉歷史可追溯至宋代，礬山鎮(zhèn)也因蘊藏豐富的礬礦而被譽為“世界礬都”。

圖片來源：浙商雜志

“挖礦，已經(jīng)融進了我們家族世世代代的血液里。” 據(jù)王先成回憶，其家族祖輩六代均從事礦山開采工作，自己的爺爺9歲就下井了，父親很小的時候也下井了。

王先成是名副其實的“礦六代”。1974年，少年王先成曾面臨兩個選擇：一是接父親的班到公路局上班，二是挖礦。他選擇踏上先輩走過的路，來到了蒼南第一高峰鶴頂山的礦上，跟師傅學打“石角”，把石頭打制為成型的花崗巖石材。

彼時，年輕學徒很多，王先成雖然不是力氣最大的那個，卻是最賣力、最愛琢磨的那一個。“挖礦不能光靠氣力，還要靠腦子，要有技術。”王先成19歲時考入長沙有色工業(yè)學校，讀了3年礦山地質(zhì)專業(yè)。他一邊上學，一邊承包工程，他說自己“滿腦子就是礦山了”。畢業(yè)后，王先成和家族成員一同籌資成立了浙江蒼南弘業(yè)礦山井巷工程有限公司。“活干得漂亮，當時業(yè)內(nèi)開始關注我”，王先成此前接受媒體采訪時如此表示。

1997年，王先成和中國黃金的所屬企業(yè)共同投資成立了金誠信前身。“金”代表中國黃金總公司，“誠”與“成”同音，代表王先成。當時工商部門說，公司名稱必需三個字，王先成考慮了一下，說：“加個信字吧。”這個字也是其一生奮斗做事的準則。

剛開始由于公司規(guī)模小，沒名氣，招人就成了第一難題。王先成認為人是一家企業(yè)的根本，所以公司成立之初，但凡有看中的人才，他就一次次上門去請。“當時地方小，我和團隊吃飯、辦公都擠在那兒，標書也都是大家一起坐地上討論和制作出來的。”

1999年及2001年中國黃金先后兩度將所持股權轉(zhuǎn)讓予王家，金誠信回歸民營企業(yè)，王先成擔任董事長。“我從小就知道跟礦打交道很苦，很難。可是，我的人生目標就是要在礦上做出名堂，從來沒動搖過。” 王先成曾對媒體這樣表示。

編輯|程鵬 杜恒峰

校對|王月龍

封面圖片來源：截圖

每日經(jīng)濟新聞綜合公司公告、公司官網(wǎng)、貝殼財經(jīng)（記者：朱玥怡）、浙商雜志（記者：周明演）、中新經(jīng)緯