每經AI快訊，2024年2月8日，上交所發布關于對博天環境集團股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定。

當事人：

博天環境集團股份有限公司，A股證券簡稱：*ST博天，A股證券代碼：603603；

趙笠鈞，博天環境集團股份有限公司時任董事長、總裁；蘇峰峰，博天環境集團股份有限公司時任監事、高級副總裁；

李璐，博天環境集團股份有限公司時任高級副總裁、董事；

高峰，博天環境集團股份有限公司時任高級副總裁、代財務總監。

一、上市公司及相關主體違規情況

根據中國證監會北京監管局出具的《行政處罰決定書》（〔2024〕2號）（以下簡稱《決定書》）查明的相關事實，博天環境集團股份有限公司（以下簡稱*ST博天或公司）在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

公司虛增營業收入、利潤的主要方式包括：一是未及時對已終止的設備銷售業務進行會計處理，并通過簽署虛假委托付款協議的方式抵消虛增收入引起的往來款項，此類情形涉及合肥清溪項目；二是未及時對已竣工結算的項目進行會計處理，并通過簽署虛假委托付款協議的方式抵消虛增收入引起的往來款項，此類情形涉及兗礦榆林100萬噸/年煤間接液化示范項目污水處理廠及回用水處理工程總承包項目等EPC項目；三是使用無商業實質的驗工計價憑證確認工程進度，并通過簽署虛假債權債務轉讓協議、委托付款協議的方式，隱瞞虛增收入的情況，此類情形涉及雷州市村級生活污水處理PPP項目等PPP項目。具體影響情況如下：

2017年，*ST博天虛增營業收入34,739.80萬元，占當期披露營業收入的11.40%；綜合考慮相關減值的影響，虛增利潤11,801.65萬元，占當期披露利潤總額的70.68%；

2018年，*ST博天虛增營業收入109,847.85萬元，占當期披露營業收入的25.33%；綜合考慮相關減值的影響，虛增利潤50,144.73萬元，占當期披露利潤總額的223.80%；

2019年，*ST博天虛減營業收入2,874.52萬元，占當期披露營業收入的0.99%；綜合考慮相關減值的影響，虛減利潤11,605.96萬元，占當期披露利潤總額的14.01%；

2020年，綜合考慮相關減值的影響，虛減利潤4,939.16萬元，占當期披露利潤總額的11.90%；

2021年，綜合考慮相關減值及投資收益調整等因素影響，虛減利潤24,944.26萬元，占當期披露利潤總額的17.37%。

上述事項導致*ST博天2017年、2018年、2019年、2020年、2021年年度報告存在虛假記載。

此外，2023年3月31日，公司披露《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，主動更正相關年度案涉虛假記載金額等會計差錯，對2017年度至2021年度合并財務報表和母公司財務報表進行追溯調整，涉及對各年度主要財務指標和合并資產負債表的影響，自認更正如下會計差錯：2017年，多記應收賬款72,056,841.99元，多記在建工程278,613,919.45元，多記應付賬款225,588,994.04元；2018年，多記應收賬款392,962,647.60元，多記在建工程1,058,923,120.64元，多記應付賬款790,017,083.10元；2019年，多記應收賬款6,592,819.33元，多記在建工程881,388,595.13元，多記應付賬款349,989,292.35元；2020年，少記應收賬款3,819,450.01元，多記在建工程 822,391,385.38元，多記應付賬款351,020,608.35元；2021年，多記應收賬款419,294,145.87元，多記應付賬款 358,269,670.33元。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司披露的2017年至2021年年度報告存在虛假記載，虛假記載的信息披露違法行為持續時間長，虛假記載金額大、占比高，嚴重損害證券市場秩序。上述行為違反了2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）第六十三條，2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第七十八條第二款，《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2020年修訂）》）第1.4條、第2.1條、第2.5條，上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2022年修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條等有關規定。

責任人方面，根據《決定書》查明的情況，時任公司董事長、總裁趙笠鈞主持公司的生產經營管理工作，對公司披露的2017年至2021年年度報告簽署書面確認意見并保證上述文件內容真實、準確、完整，是相關信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

時任公司監事、高級副總裁蘇峰峰知悉3個案涉PPP項目存在虛增收入以及 2019年公司簽署虛假委托付款協議的情況，

對公司披露的2018年至2021年年度報告簽署書面確認意見并保證上述文件內容真實、準確、完整，是相關信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

時任公司高級副總裁、董事李璐知悉案涉EPC項目已竣工結算以及2021年公司簽署虛假債權債務轉讓協議的情況，對公司披露的2017年至2021年年度報告簽署書面確認意見并保證上述文件內容真實、準確、完整，是相關信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

時任公司高級副總裁、代財務總監高峰對公司披露的2017年至2021年年度報告簽署書面確認意見并保證上述文件內容真實、準確、完整，其中作為代財務總監簽署2020年年度報告，是相關信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

上述人員未勤勉盡責，違反了2005 年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款，《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條，《股票上市規則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）相關責任主體異議理由

公司及有關責任人在規定期限內回復異議，主要理由如下：

公司及有關責任人提出，公司通過發布會計差錯更正公告，揭示差錯并糾正相關行為，積極配合監管調查，且通過破產重整程序，引入投資人、完善內控制度。

趙笠鈞還提出，第一，其沒有故意實施違規行為，實質推動公司風險化解和違規行為糾正，并配合監管調查工作。第二，其對違規行為負有的過錯是內部管理的問題，并非策劃、參與、實施，已要求公司主動進行差錯更正并披露。

李璐、蘇峰峰還提出，其配合監管調查，主觀情節較輕微，并促成對相關年度進行會計差錯更正。

高峰還提出，因個人客觀因素，長期請假，導致長期無法實際參與公司日常經營，其客觀上也從未參與公司問題項目，無法發現虛假記載行為，2017年至2018年虛假記載的業務板塊不屬于其主管范圍，2018年至2019年僅是掛職高級副總裁，無法了解相關虛假記載情況。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，本所認為：

第一，根據行政處罰的認定，公司2017年至2021年連續五年定期報告存在虛假記載，違規事實清楚，性質惡劣。公司及責任人所稱不存在主觀故意、需進一步認定差錯金額、已進行破產重整等理由不影響違規事實的成立。

第二，根據行政處罰查明的責任人范圍，趙笠鈞、蘇峰峰、李璐、高峰均是對公司信息披露違法行為直接負責的主管人員，其所稱不分管、不知情等不能作為減免違規責任的合理理由，配合調查等系違規行為發生后應盡義務，不構成從輕、減輕違規責任的情形。

鑒于前述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條，《股票上市規則（2022年修訂）》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，作出如下紀律處分決定：對公司及時任董事長、總裁趙笠鈞，時任監事、高級副總裁蘇峰峰，時任高級副總裁、董事李璐，時任高級副總裁、代財務總監高峰予以公開譴責，并公開認定趙笠鈞7年不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會和北京市地方金融監督管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責、公開認定的當事人如對上述公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《上海證券交易所股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

2023年1至6月份，*ST博天的營業收入構成為：城市水環境占比61.92%，能源化工占比37.83%，其他占比0.25%。

*ST博天的總裁、董事長均是趙笠鈞，男，56歲，學歷背景為碩士。

截至發稿，*ST博天市值為10億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. *ST博天近30日內北向資金持股量未發生變化；
2. 近30日內無機構對*ST博天進行調研。

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(記者 蔡鼎)

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