每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 楊夏    

2月19日，深交所向凱倫股份（300715.SZ，股價8.97元，市值34.53億元）發(fā)出《關(guān)注函》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，凱倫股份此前公告稱，擬增資4000萬元獲得安徽點金石能源科技有限公司（以下簡稱點金石科技）9.0909%的股權(quán)。

凱倫股份對點金石科技的增資估值達到4.4億元，而截至去年底，點金石科技的凈資產(chǎn)僅0.3億元。2023年，點金石科技實現(xiàn)營業(yè)收入為1.6萬元，實現(xiàn)凈利潤為-197.31萬元。

深交所要求公司：“說明本次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。”

擬增資4000萬元給虧損公司

今年2月8日，凱倫股份公告稱，擬使用自有資金4000萬元向點金石科技增資，認(rèn)繳點金石科技新增注冊資本1000萬元。增資完成后，凱倫股份將成為點金石科技新進股東，并持有點金石科技9.0909%的股權(quán)。

圖片來源：凱倫科技公告截圖

凱倫股份表示，點金石科技大股東重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心的投資人為況富意先生，況富意擔(dān)任凱倫股份持股5%以上股東盧禮珺女士配偶李全營先生控制的企業(yè)安徽美控新材料有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事。

“基于審慎考慮，公司認(rèn)定本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。”凱倫股份稱。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，點金石科技成立時間并不太長。啟信寶顯示，點金石科技成立于2023年5月8日，注冊資本為1億元。

2023年，點金石科技實現(xiàn)營業(yè)收入為1.6萬元、凈利潤為-197.31萬元，2023年末凈資產(chǎn)為3267.69萬元。而凱倫股份稱，各方同意，其本次對點金石科技增資前的估值為4億元，增資后的估值為4.4億元。

對于上述定價，凱倫股份解釋稱：“本次交易定價遵循市場原則，基于點金石科技經(jīng)營發(fā)展現(xiàn)狀及經(jīng)營計劃等進行的綜合判斷，參考行業(yè)可比交易，由交易各方充分協(xié)商，遵循了公平、公允、自愿、平等、協(xié)商一致的原則且履行了必要的審議程序。”

此外，凱倫股份表示，點金石科技、點金石科技第一大股東重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心和況富意承諾，點金石科技2024年度、2025年度和2026年度分別實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤不少于2000萬元、5000萬元和11000萬元。

被要求說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益

據(jù)凱倫股份此前公告，點金石科技的經(jīng)營范圍包括半導(dǎo)體器件專用設(shè)備制造和光伏設(shè)備及元器件制造等。

“公司本次對投資是基于產(chǎn)業(yè)布局考慮，通過積極探索戰(zhàn)略合作、對外投資等模式，提高公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力，符合公司目前的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展的需要。”凱倫股份表示。

據(jù)凱倫股份2023年半年報，其主要業(yè)務(wù)是從事新型建筑防水材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供防水工程施工服務(wù)，產(chǎn)品涵蓋防水卷材、防水涂料兩大類幾十種規(guī)格產(chǎn)品。

深交所要求凱倫股份：“請結(jié)合你公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)布局、經(jīng)營發(fā)展需求以及標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況、行業(yè)地位、核心資產(chǎn)或資質(zhì)、未來發(fā)展規(guī)劃及可實現(xiàn)性，說明本次關(guān)聯(lián)交易的必要性，以及標(biāo)的公司對該次增資資金的預(yù)計使用用途及預(yù)期效益。”

針對點金石科技的估值，深交所要求凱倫股份：“請列示標(biāo)的公司歷次增資資金實繳情況，對比歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值與本次交易中標(biāo)的公司估值，說明各次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中估值的依據(jù)、變動原因及合理性，短期內(nèi)估值大幅增長的，說明本次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。”

“論述本次評估依據(jù)是否充分，評估結(jié)論是否公允、審慎，是否損害上市公司及中小股東的利益，并結(jié)合可比交易估值情況等，說明本次交易作價的公允性。”深交所稱。

針對業(yè)績承諾，深交所要求凱倫股份：“請結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營狀況、在手訂單、行業(yè)供需情況、業(yè)內(nèi)競爭格局等，分別量化分析年度業(yè)績承諾和累計業(yè)績承諾的設(shè)定依據(jù)，說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性并充分提示風(fēng)險。”

此外，深交所還要求凱倫股份按照“上市公司購買、出售資產(chǎn)公告格式”“上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式”的要求，補充披露標(biāo)的公司基本情況、交易協(xié)議主要內(nèi)容、購買資產(chǎn)的目的和對公司的影響、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)等相關(guān)內(nèi)容。

封面圖片來源：視覺中國