每經記者 范芊芊    每經編輯 梁梟    

今日（2月20日）收盤后，風范股份（SH601700，股價4.3元，市值49.12億元）公告稱，公司控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人范立義、范岳英、楊俊簽署《股份轉讓協議》及《表決權放棄協議》。

據風范股份披露，第一次股份轉讓及表決權放棄完成后，唐山金控產業發展集團有限公司（以下簡稱唐控產發）將成為上市公司控股股東，唐山市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱唐山市國資委）將成為上市公司實際控制人。

回顧風范股份的發展歷程，公司在2005年改制為有限責任公司，彼時范建剛及其兒子范立義、女兒范岳英合計持股比例為100%。若上述轉讓順利進行，則意味著近20年后，范建剛家族將失去風范股份控制權。

值得注意的是，在范建剛及其一致行動人與唐控產發簽訂的協議中還有業績承諾的相關條款。轉讓方承諾風范股份2024年度、2025年度和2026年度（以下簡稱業績承諾期）經審計的凈利潤累計不低于3億元。

唐山市國資委擬超7億元入主

2月20日，風范股份控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人范立義、范岳英、楊俊（范岳英丈夫）與唐控產發簽署了《股份轉讓協議》及《表決權放棄協議》。范建剛及其一致行動人擬向唐控產發轉讓其合計持有的1.45億股人民幣普通股股份（約占公司總股本的12.67%），轉讓價格為5.13元/股，轉讓總價款合計7.42億元。

據風范股份披露，自上述股權過戶之日起，范建剛及其一致行動人將放棄其持有的全部剩余上市公司4.34億股股份（占總股本的38%）的表決權。由此，公司的控制權將發生變更，唐控產發將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為唐山市人民政府國有資產監督管理委員會。

《股權轉讓協議》還約定，在范建剛所持股份全部解除限售后的自然年度內（至2025年12月31日），范建剛及其一致行動人應將其屆時合計持有上市公司17.32%股票以及由此所衍生的所有股東權益轉讓給唐控產發。這將是第二次股權轉讓。

值得注意的是，若第二次股份轉讓交易未在約定交易期限內完成的，范建剛及其一致行動人放棄的上市公司股份表決權將自第二次股份轉讓交易期限屆滿日或協議各方一致確認第二次股份轉讓交易提前終止之日起恢復。

風范股份表示：“本次協議轉讓公司股份，將為公司引入新的國有戰略投資者，將有利于進一步優化公司的股東結構，同時也有利于公司的可持續發展。”

記者注意到，除風范股份外，據不完全統計，去年12月以來，唐山市國資委擬入主或完成入主的上市公司還有大晟文化（SH600892，股價4.06元，市值22.71億元）、三友化工（SH600409，股價5.2元，市值107.35億元）。大晟文化主營業務為網絡游戲研發、運營以及影視劇制作、發行業務，三友化工主業則包括化纖、純堿、氯堿、有機硅。

承諾三年累計凈利潤不低于3億元

此次唐山市國資委擬入主的風范股份屬于鐵塔制造業，主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構支架、220kV以下鋼管及各類鋼結構件等產品的研發、生產和銷售。

2020年—2022年，風范股份的業績表現不佳，歸母凈利潤持續下滑。不過，根據風范股份披露的去年業績預告，預計2023年公司歸母凈利潤為6000萬元—7000萬元，同比增長86.06%到117.07%。

風范股份列示了2023年凈利潤預增的原因：一是蘇州晶櫻光電科技有限公司（以下簡稱晶櫻光電）7月至12月的利潤納入合并報表范圍，二是原材料價格趨于穩定，原有鐵塔相關業務的毛利率上浮。

晶櫻光電是風范股份近年新收購的一家子公司，主營業務為研發、生產和銷售單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠，并提供單晶硅片的受托加工服務。

值得注意的是，在范建剛及其一致行動人與唐控產發簽訂的協議中還約定了業績承諾以及不競爭及競業禁止承諾。

業績承諾方面，范建剛及其一致行動人承諾風范股份在業績承諾期內經審計的凈利潤累計不低于3億元。若風范股份在業績承諾期內累計實現的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數但已達到承諾凈利潤數85%，則唐控產發同意范建剛等人可無需進行賠償；若風范股份在業績承諾期內累計實現的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數85%，則唐控產發有權要求業績承諾方共同連帶地以現金方式向上市公司支付累計實現凈利潤數低于承諾凈利潤數的差額部分。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）