每經特約評論員 包婕 施懿宸

每經編輯 徐肖逍

2024年2月8日，在證監會統一部署下，滬深北三地交易所分別發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第14號——可持續發展報告（試行）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第17號——可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》《北京證券交易所上市公司持續監管指引第11號——可持續發展報告（征求意見稿）》（以下統稱《指引》），向社會公開征求意見。

這是A股市場首次從交易所層面發布統一的上市公司可持續信息披露標準，標志著A股上市公司可持續信息披露的進一步規范化。本文將《指引》中的細則進行解讀，并對征求意見稿提出相關建議。

內容：強制與自愿披露相結合

整體來看，三地交易所發布的《指引》在框架和細則上并無差異，均為6章內容，涵蓋總則、可持續發展信息披露框架、環境信息披露、社會信息披露、公司治理信息披露、附則和釋義，僅在適用主體上有所不同。

在適用主體方面，上證180指數、科創50指數、深證100指數、創業板指數樣本公司以及境內外同時上市的公司應按照《指引》要求進行披露，其他上市公司則為鼓勵披露。當前《指引》明確要求需進行披露的上市公司均為具有一定市場代表性，本身已有良好的可持續信息披露基礎，以這類樣本為對象先試先行也有助于加速統一標準的落地。

在披露時間方面，《指引》要求披露主體應當在每個會計年度結束后4個月內進行披露，與年報披露時間和匯報周期保持一致。

在披露原則方面，《指引》一是強調了一致性，不同時期信息數據的測量和計算方法需保持前后一致；二是強調了可量化，明確應提高數據收集水平，要求數據應可靠和可比；三是強調了準確性，對數據信息應進行溯源，同時對預測信息應客觀合理；四是強調了重要性，明確披露主體應識別并披露具有重要性的議題。

在披露框架方面，《指引》明確，對于同時具備財務重要性和影響重要性的可持續發展議題應當圍繞治理、戰略、影響風險和機遇管理、指標與目標四方面核心內容進行分析和披露。該披露框架與ISSB（國際可持續準則理事會）去年發布的國際可持續披露準則框架具有一致性，為A股上市公司提供了一套具有普適性的框架要求，有助于推動中國上市公司在開展可持續信息披露時也能夠接軌國際標準，同時適應境內外投資者的相關要求。

在環境信息披露方面，《指引》從應對氣候變化、污染防治與生態系統保護、資源利用與循環經濟三個議題維度做出披露要求。其中，應對氣候變化議題下對氣候相關風險和機遇的評估分析、氣候轉型計劃措施、溫室氣體排放、碳信用額度、減排相關信息及減排技術投入等具體內容做出要求；污染防治與生態系統保護議題下除沿用原有的上市公司環境信息披露要求外，增設生態系統和生物多樣性的披露要求，高度體現了交易所層面對生物多樣性信息披露的重視；資源利用與循環經濟議題下則涵蓋能源、水、原材料等內容的披露，同時強調循環經濟的具體情況。

在社會信息披露方面，《指引》從鄉村振興與社會貢獻、創新驅動供應商與客戶、員工三個議題維度做出披露要求。其中，鄉村振興與社會貢獻議題下強調了鄉村振興的相關內容，對應聯合國可持續發展目標SDG1、SDG2和SDG11，體現中國上市公司的特色化實踐；創新驅動、供應商與客戶議題下涵蓋與科技創新、供應商、客戶和消費者相關的內容，并強調相關主體遵守科技倫理的重要性，與GRI（全球報告倡議組織）等國際通用可持續信息披露框架有一定共通性；員工議題下包括員工情況、員工權益、健康安全和員工培訓等內容，也基本屬于企業常規可持續信息披露范疇。

在治理信息披露方面，《指引》從可持續發展相關治理機制和防范商業賄賂與不正當競爭兩個議題維度做出披露要求。其中，可持續發展相關治理機制議題下強調披露主體應將可持續理念融入治理架構、治理流程、內部制度，這也對應了可持續披露框架中對建立健全公司治理結構和內部制度提出的相關要求；防范商業賄賂與不正當競爭議題下則涵蓋反商業賄賂、反貪污、反不正當競爭相關的內容。

此外，在報告鑒證方面，《指引》對可持續發展報告鑒證的規范性提出框架性要求，但未對報告鑒證進行強制。

影響：官方首次提供統一的披露框架參考

《指引》的發布推動了A股上市公司可持續信息披露的規范化，首次從官方層面為上市公司提供了一套統一的披露框架作參考，具有里程碑式的意義。但同時，對上市公司來說，這是機遇也是挑戰。

整合披露要求，明確可持續發展思路。《指引》對A股上市公司開展可持續能力建設和信息披露工作提供了方向性的指導，既吸納了國際主流標準如ISSB準則、GRI標準等的披露要求，又體現中國在聯合國可持續目標下發展出的特色化議題內容，解決了以往上市公司在開展披露過程中需響應多重標準、指標映射復雜繁瑣的問題。同時，《指引》通過整合統一可持續信息披露框架，為上市公司建立健全可持續發展工作提供了清晰路徑，上市公司可遵循治理、戰略、影響風險和機遇管理、指標與目標四個維度的邏輯，逐步將可持續理念良好融入公司運營發展中。

循序漸進推進，體現階段走引導路徑。一方面，《指引》當前僅對部分上市公司做出披露要求，且設置了披露過渡期安排，為上市公司完善可持續信息披露的基礎能力建設預留出充足時間。另一方面，《指引》細則包括應披露和鼓勵披露兩大類，并在總則的第七條為上市公司留出了不披露就解釋的空間，可以說整體推動到不披露就解釋的階段 而對大部分上市公司還是鼓勵引導為主。

財務影響掛鉤，可持續理念融入公司發展。可持續議題對企業財務績效的影響性一直是市場投資者高度關注的話題，也是ISSB準則強調和致力于推動的內容。值得關注的是，《指引》也將可持續風險和機遇對披露主體財務狀況、現金流、資產負債等的影響納入其中，并作為應當披露的類別進行要求。這無疑對上市公司開展可持續能力建設提出更高要求。披露主體需明確識別相關重要性議題并開展具體的分析和評估工作，并提出相應措施和實施目標路徑，切實將可持續議題深度融入公司經營發展中。這部分要求也迫使披露主體無法對可持續議題泛泛而談，一定程度上具有避免“漂綠”的作用。

建議：《指引》未來的落地需要三個方面助力

當前，《指引》在整體框架上已比較完善，既涵蓋可持續披露框架，又包括環境、社會、治理三個維度具體的議題內容。相關議題內容的詳盡程度和全面性考量則需根據A股上市公司現有的可持續披露基礎進行對應設置。本文主要從《指引》未來的落地性上提出相關建議：

一是部分內容上市公司披露有難度，需進一步研究和出臺配套支持工具包。在可持續風險與機遇的識別分析上，僅有少數上市公司在氣候議題方面有相關實踐和披露經驗，而在財務影響分析上更是少有實踐先例。對此，建議交易所方面梳理現有國內外成熟方法經驗，整合形成相關方法工具包供上市公司作參考，同時開展相關研究形成相關配套研究成果為上市公司開展披露提供更多指導和支持。

二是建議在附件部分增加指標索引表參考，為上市公司提供統一的索引表參考。通過將可持續信息披露要求指標化，可幫助上市公司更好理解細則內容和進行指標層級劃分，在開展披露時也能夠更直接進行映射參照。同時，基于指標索引，可進一步明確相關定量數據的披露單位、計算方法與依據參考，在提高上市公司定量數據披露規范性的同時增強橫向可比性。

三是上市公司整體認知仍需普及，應加速推動上市公司可持續披露培訓工作。當前上市公司對可持續信息披露的理解程度參差不齊，要推動《指引》更好地落地，仍需要交易所和上市公司協會等監督組織層面不斷加強對上市公司的培訓，同時應鼓勵上市公司設立專門部門或專職人員來負責推動可持續信息披露工作。此外，建議交易所層面還可開展有關《指引》的試點差距評估和之后每年的《指引》應用總結評估工作，了解上市公司對《指引》的適應性和實踐成效，從而支持完善《指引》內容，持續推動可持續信息披露工作進程。

作者包婕系中財大綠金院ESG中心聯合主任；施懿宸系中財大綠金院高級學術顧問、中財綠指首席經濟學家