每經記者 趙李南    每經編輯 文多    

3月11日，向日葵（SZ300111，股價2.48元，市值32億元）回復了深交所的《關注函》。

《每日經濟新聞》記者注意到，此前向日葵曾公告稱，計劃與其關聯方等共同設立一家有限責任公司（以下簡稱項目公司），從事金屬基陶瓷相關的研發、生產、銷售和服務等業務。據介紹，金屬基陶瓷新材料可廣泛應用于光伏和半導體設備等領域。

上述事項引發了交易所的關注。向日葵的主業聚焦醫藥領域，主要產品包括克拉霉素原料藥等。向日葵被深交所問“是否存在炒概念、蹭熱點的情形”。

“在決策過程中，公司充分考慮了新業務的風險和挑戰，并進行了審慎的評估，有利于保護上市公司及投資者利益，不存在炒概念、蹭熱點的情形。”向日葵表示。

此外，向日葵在此次回復中稱，向日葵實控人吳建龍為項目公司的股東之一“二四九五金屬基陶瓷技術（珠海橫琴）合伙企業（有限合伙）”（以下簡稱二四九五）提供借款。

擬跨界金屬基陶瓷技術

今年3月1日，向日葵公告稱，擬與珠海優盈新材料投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱優盈新材料）、二四九五共同設立一家項目公司。項目公司注冊資本為6000萬元，其中向日葵認繳注冊資本2040萬元，優盈新材料認繳注冊資本960萬元，二四九五認繳注冊資本3000萬元。

據向日葵公告，優盈新材料為向日葵實際控制人吳建龍作為有限合伙人投資設立的有限合伙企業，因此系向日葵的關聯方。二四九五與向日葵之間不存在關聯關系。

值得注意的是，按照上述幾方主體簽署的協議，如項目公司扣除非經營性損益后的凈利潤達到3億元，則二四九五有權要求向日葵收購二四九五持有的項目公司股權。

據向日葵2023年半年報，其主要業務集中于醫藥領域。而項目公司所從事金屬基陶瓷相關的研發、生產、銷售和服務等業務。顯然，向日葵的上述投資計劃屬于跨界。

這一項目也引發了深交所的關注。

深交所在其《關注函》中要求向日葵說明如下問題：“你公司籌劃本次跨界投資的必要性及合理性”“本次投資決策是否有利于提升公司持續經營能力和盈利水平”“是否存在炒概念、蹭熱點的情形”“設置相關股權收購條款的背景及商業合理性”“股權收購條款的具體安排”“二四九五是否為本次投資專門設立的新設主體”等問題。

回應稱二四九五的出資源于實控人借款

向日葵回應稱，優盈新材料、二四九五均是為本次投資專門設立的新設主體。二四九五是合作方技術團隊專項設立的持股平臺，設立專門的投資平臺系為實現項目公司技術和管理相關人員的持股，便于管理。

二四九五的主要出資方為梁海。據向日葵介紹，梁海系高級工程師，中國人民大學學士，武漢理工大學碩士，韓國清州大學半導體工學博士，擁有多年半導體材料研究開發經歷。

向日葵表示，梁海及二四九五的其他合伙人的自籌資金難以滿足項目公司的出資需要。向日葵的實際控制人吳建龍為二四九五對項目公司的出資提供借款系達成本次合作的前提條件。因此，“二四九五本次投資項目的出資來源于吳建龍對二四九五提供的借款，具有商業合理性”。

2024年3月8日，吳建龍與二四九五簽訂《借款協議》，約定吳建龍向二四九五提供借款3000萬元，利率為4.5%/年，期限3年，到期一次性還本付息。同時，二四九五將持有項目公司的股權質押給吳建龍，二四九五在項目公司取得的分紅款優先用于提前償還對吳建龍的借款本息等債務。

“根據優盈新材料、二四九五分別出具的聲明，優盈新材料、二四九五對項目公司的出資均擁有完整的股東權利，不存在代持情況。”向日葵稱。

針對項目公司的凈利達到3億元后收購二四九五股權事項，向日葵表示，該條款僅是二四九五提出收購談判的觸發條件，對雙方沒有強制履行收購義務的約束。

今年3月8日，二四九五出具《確認函》，確認《投資合作協議》約定的“二四九五有權要求向日葵收購其持有的項目公司股權”為一種選擇權利，而非強制收購條款。

此外，針對緣何“跨界”，向日葵表示：近年來醫藥行業政策的變化、原材料價格波動和市場競爭激烈等因素影響，公司原料藥和制劑業務經營業績也有所波動。“為增強公司盈利能力，進一步提升上市公司質量，豐富公司的利潤增長點，公司始終不斷探索新的產業機遇。”向日葵表示。

封面圖片來源：視覺中國