每經記者 范芊芊    每經編輯 董興生    

3月11日，保利聯合（002037.SZ，股價6.27元，市值30.34億元）披露了3則標的金額超3000萬元的新增訴訟，合計金額2.2億元，事由均是股權轉讓糾紛。有意思的是，在3起訴訟中，出現了原告與被告互換身份、互訴對方的情況。

這場股權轉讓糾紛要從2021年說起。彼時，保利聯合通過公開摘牌的方式受讓了河北省國有資產控股運營有限公司（以下簡稱“河北國控”）所持有的河北衛星化工股份有限公司（以下簡稱“衛星化工”）70%股權。2022年，衛星化工的工商信息完成了變更，其也并入了保利聯合的報表。時隔兩年多，雙方卻將對方告上法庭，這背后發生了什么？

3月13日，《每日經濟新聞》記者以投資者身份聯系保利聯合方面，其表示，公司進駐衛星化工后發現，標的有債務風險未體現在評估報告中。同時，關于過渡期損益該由誰來承擔的問題，雙方存在分歧，在協商未果后公司選擇采取司法方式。

糾紛源于數年前的一次收購

2021年11月，衛星化工70%股權在河北產權市場官網進行掛牌轉讓公示。彼時，保利聯合、壺化股份、雅化集團3家上市公司都曾披露公告稱擬參與摘牌收購上述股權。

一時間，衛星化工70%股權成為3家上市公司爭搶的“香餑餑”，國資背景以及持有稀缺資質或是背后的關鍵原因。

公開資料顯示，衛星化工是河北省最大的雷管生產企業，由河北省國資委下屬的河北國控持有97.65%股份。公司本部擁有非營業性爆破作業資質，子公司河北宏達爆破工程有限公司擁有一級營業性爆破作業資質和三級礦山總承包資質。

當年12月3日下午，經歷了27輪競價后，保利聯合以2.23億元成功競得衛星化工70%股份，這一價格高出掛牌底價3800萬元。隨后的12月21日，保利聯合披露稱，公司于近日與轉讓方河北國控、標的公司衛星化工以及其他相關方河北國控化工集團有限公司（以下簡稱“國控化工”）、河北省國控礦業開發投資有限公司（以下簡稱“國控礦業”）簽訂了《股份轉讓合同》。

國控化工、國控礦業均是河北國控控制的企業。國控礦業持有衛星化工2.35%股份。國控化工曾是衛星化工的大股東，2021年9月底將其持有的股權轉讓給河北國控。根據衛星化工70%股權掛牌轉讓公告，國控化工雖已將衛星化工的股權轉讓，但其仍負責衛星化工的經營管理。

2022年1月1日，保利聯合取得了衛星化工70%股權的控制權，后者開始并入上市公司報表。2022年2月27日，保利聯合稱，近日衛星化工已完成工商變更登記手續，法定代表人變更為江國華。據保利聯合披露，江國華歷任公司子公司總經理、董事等職務，現任公司黨委委員、副總經理。

《每日經濟新聞》記者查詢國家企業信用信息公示系統發現，江國華在2022年2月23日變更為衛星化工的法定代表人，同日，衛星化工高級管理人員備案也進行了更新。

在國務院國資委監管企業產權信息查詢平臺上，衛星化工持股比例最大的中央企業股東已更新為保利聯合，持股比例是70%。

保利聯合方面對記者稱，公司已對衛星化工完成并表，工商信息已完成變更，同時管理人員已經入駐衛星化工，對其全面接手管理。

根據保利聯合2022年年報披露，對于衛星化工的整合重組計劃系將衛星化工現有工業雷管產能最大化置換電子雷管產能，完善公司電子雷管業務布局乃至實現電子雷管許可全國第一的戰略目標等。整合進展方面：完成產權登記，人員、資產、業務納入了保利聯合管理體系，置換了6000多萬發電子雷管。當年，保利聯合電子雷管產能共計17125萬發，電子雷管許可能力居于國內第一。

協商未果，兩方互訴

時隔兩年多，近日，這筆股權收購的交易雙方或相關方互相將對方告上法庭。3月11日，保利聯合披露3則訴訟，事由均是股權轉讓糾紛，均處于法院已受理狀態。

3月4日，國控化工將衛星化工及保利聯合訴上法庭，標的金額1.24億元。3月7日，衛星化工將國控礦業及河北國控訴上法庭，第三人為保利聯合，標的金額5832.55萬元。3月8日，保利聯合又將國控礦業及河北國控告上法庭，第三人為衛星化工，標的金額為3702.26萬元。

圖片來源：公告截圖

那么，這筆股權收購背后究竟發生了什么，才使得雙方不得不采用司法途徑來解決？

“自從接手衛星化工并引進管理人員進駐后，我們發現了對方一些問題。”保利聯合方面表示，例如，標的公司的一些或有債務在評估報告中未體現，按照當時的股權轉讓合同，過渡期的損益應由原股東承擔。

上述保利聯合人士稱，雙方經過長時間的溝通，上述內容未能達成一致意見。“僅協商無法解決問題，還是需要通過第三方判定。我們雙方達成一致，希望通過司法途徑解決這一問題。”

記者翻閱公司2021年披露的《股份轉讓合同》，在過渡期損益一項中確有提及：“過渡期內產生的損益由河北國控及國控礦業承擔或享有。”

至于河北國控方面起訴保利聯合的原因，按照保利聯合方面的說法，則是其未支付股權轉讓尾款。

按照當時披露的《股份轉讓合同》，在合同生效之日起5個工作日內，保利聯合向河北國控支付全部轉讓價款的60%。待工商及國有產權變更登記事項后5個工作日內，保利聯合將向河北國控支付剩余40%轉讓款。

“按合同約定是這樣。”上述保利聯合人士稱，“但我們接手公司后發現了一些問題，一直與對方股東進行溝通，不是我們故意不付款。如果達到付款條件，我們肯定會付款。但如果發現了風險問題，我們肯定不敢付。”

為了解河北國控及其相關方起訴保利聯合的原因等，13日，《每日經濟新聞》記者曾聯系河北國控，對方拒絕了采訪，國控礦業電話未獲接聽，國控化工宣傳部門電話也未獲接聽。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝