每經評論員 杜恒峰

近日，天海防務公告稱，對金海運公司原股東李露提起訴訟，請求法院判令李露賠償公司商譽減值損失人民幣1.72億元及利息。

這起訴訟與公司2015年的一項并購有關。當時天海防務以13.55億元從李露手中收購了金海運公司100%股權，李露給出了2015~2017年累計凈利潤不低于2.87億元的承諾。2018年，據會計師事務所審計確認，金海運在承諾期累計實現凈利潤3.15億元，超額完成2784.62萬元，為此上市公司還按約定向李露支付獎勵款共計1392.31萬元。

但后經證監會調查，2016年3月~2017年12月，金海運公司通過虛構貿易業務虛增利潤總額3946萬元，扣除這部分后其并未完成業績承諾。今年1月，上市公司已經對李露發起過訴訟，要求李露退還獎勵款、支付現金補償款約2700萬元。

從訴訟內容看，天海防務無疑是受害者，但筆者認為，從并購開始到后續的運營，天海防務經營管理層當“甩手掌柜”的做法，才是這起并購釀成重大損失的重要根源。

在并購定價上，天海防務沒有做實做好盡職調查，過度依賴賣方提供的信息。并購時，金海運公司的賬面凈資產只有7701.89萬元，收購價較之溢價高達1659.31%。13.55億元的定價從何而來？這是由評估機構根據收益法測算而來，收益法是對企業未來可實現凈利潤的折現，而未來利潤的預測數據又是李露一方提供的，上市公司、評估機構也“信任這一預測”。

在并購后的運營上，天海防務未能有效將金海運公司整合進上市公司體系。為了保持并購標的運營的穩定性，讓原有團隊繼續管理并購標的是常見的做法。金海運公司也是如此，其實際運營由李露掌握，上市公司想要經營數據，被對方以“保密”為由拒絕，而上市公司也并未對此據理力爭，這也導致審計活動流于形式。連真實的財務數據也難以掌握，天海防務實際喪失了對金海運公司的有效控制，所謂的業務協同也好，產業鏈互補也好，都成了一紙空文。

在付款和對賭設計上，天海防務也無法對交易對手形成有效約束。在13.55億元的交易對價當中，現金支付是6.57億元，股份支付對價約7億元。筆者根據業績補償的計算方式倒推，只要金海運公司3年累計凈利潤達到7702萬元，李露補償后也還剩下7702萬元的資產，相當于沒有虧本，而這樣的目標是非常容易實現的。但對上市公司來說，這意味著商譽的巨大損失，其已計提11.84億元商譽減值損失。

以上種種“疏漏”，讓這起并購案最終要以打官司來收場，也就并不令人感到驚奇了。對于天海防務來說，這顯然是深刻的教訓，畢竟世界上也沒有“后悔藥”可吃。當然，這個“買來的教訓”還是有一定“價值意義”的，這起并購案中存在的一些“疏漏”問題，對其他未來可能參與并購的上市公司而言，也是一種警醒。