每經編輯 段煉    

近日，天津證監局公布了一張關于個人的行政處罰決定書。

天津證監局對王建林持股變動信息披露違法違規、限制期轉讓天津濱海能源（000695）發展股份有限公司（以下簡稱“濱海能源”）股票行為進行立案調查、審理發現，王建林控制11個賬戶交易“濱海能源”股票，其間2次持股達5%，最高持股達11.09%，一度躋身公司前十大股東之列。

王建林未按規定披露相關信息，且仍繼續交易該股票，違反了有關規定。天津證監局決定對王建林合并采取責令改正，給予警告，沒收176.73萬元違法所得，并處以300萬元罰款。

截至2023年底，王建林仍持有濱海能源總股本的4.87%，位列第三大股東，持股市值1.17億元。

圖片來源：同花順find

值得注意的是，經天津證監局查明，王建林的交易資金大部分來源于王建林本人及家庭資金。但在聽證會上，王建林表示，目前濱海能源浮虧巨大，家庭負債嚴重，生活困難。

自去年3月一度達到16.79元后，濱海能源股價股價一路下跌，今年2月一度跌至6.29元，較最當初高點跌超60%。截至3月21日收盤報收9.18元，總市值20.39億元。

炒股炒成大股東卻不報告

限制期內賣票掙了176萬

行政處罰決定書顯示，王建林存在以下違法事實。

一、王建林控制使用賬戶組交易“濱海能源”

王建林控制使用其本人、彭某忠、彭某婷、彭某翔、胡某芝、方某芳、蔡某芬、阮某虹等8人名下證券賬戶（以下簡稱賬戶組）交易“濱海能源”，交易由王建林本人下單操作或指示他人代為下單操作，交易資金大部分來源于王建林本人及家庭資金。

王建林控制使用賬戶組于2022年12月9日合計持有“濱海能源”比例首次達到濱海能源總股本的5%，為5.2%，此后繼續交易，于2023年3月31日合計持股首次降至4.99%，期間最高持股比例達8.61%。2023年5月9日合計持股比例第二次達到濱海能源總股本的5%，為5.03%，此后繼續交易，至2023年9月6日合計持股比例為10.96%，期間最高持股比例達11.09%。

二、王建林持股變動信息未披露

王建林在持有“濱海能源”比例達到總股本的5%、達到5%后每增加和減少5%、以及達到5%后每增加和減少1%時，未在規定時限內報告和披露其持股信息變動情況，未報告和披露其控制和使用的其他股東賬戶交易“濱海能源”的事實。

三、王建林在限制期內轉讓“濱海能源”

王建林在持有“濱海能源”比例達到總股本的5%、達到5%后每增加和減少5%時未報告和披露其持股信息變動情況，在前述持股信息變動事實發生后的限制期內未停止交易“濱海能源”，在限制期內共賣出“濱海能源”20,586,240股，賣出成交金額294,504,908.96元，獲利1,767,252.14元（扣除稅費后）。

上述違法事實，有相關公司公告、相關人員詢問筆錄、證券賬戶資料、銀行交易流水、深圳證券交易所盈利計算數據等證據證明，足以認定。

王建林控制使用賬戶組在合計持有“濱海能源”比例首次達到5%、達到5%后每增加和減少5%以及每增加和減少1%時，未按規定報告和披露其持股信息變動情況，且在按規定報告和披露持股變動信息前未停止交易，違反了《證券法》第六十三條第一款、第二款、第三款、第三十六條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露違法和第一百八十六條所述的限制期轉讓證券。

被證監局罰沒超470萬

自稱浮虧巨大，負債嚴重，生活困難

在聽證及書面材料中，王建林提出申辯意見稱，她并非有表決權的股東，對其持股變動信息未披露進行罰款沒有法律依據。其次，在接到《行政處罰事先告知書》前，沒有人提示或警示她關于限制期轉讓證券的有關規定。案件調查過程中也僅告知她涉嫌短線交易，未告知其涉嫌限制期轉讓證券。她根據證監局要求出具的承諾書中也僅被要求不再進行短線交易。因此，她僅構成短線交易，且短線交易所得收益2.6萬元已上繳公司，不應再予處罰。

此外，她違法是由于不熟悉股票市場交易規則所致。2023年5月12日之后的限制期轉讓證券是由于受到誤導，是在咨詢上市公司工作人員并得到可以自由買賣的答復后才賣出，沒有違法的主觀故意。最后，她違法行為未對公司及股民造成實質性損害，違法期間因親屬離世精神受到打擊。當事人積極配合調查，作出承諾后未再交易，且目前“濱海能源”浮虧巨大，家庭負債嚴重，生活困難。綜上，王建林請求從輕或減輕處罰。

不過，天津證監局對王建林的申辯意見不予采納。

天津證監局局認為：第一，關于持股變動信息未披露行為。當事人控制使用賬戶組交易并成為“濱海能源”5%以上股東后，未按《證券法》第六十三條相關規定履行信息披露義務，其并非無表決權股東，而是表決權受限。我局按照《證券法》第一百九十七條第一款進行處罰，法律適用正確。

第二，關于限制期轉讓證券行為。我局在調查中依法兩次向當事人送達《立案告知書》，告知其涉嫌違法被立案調查，多次就賬戶組交易“濱海能源”和信息披露相關違法事實開展詢問、調取有關證據。對于當事人交易行為同時構成限制期轉讓證券和短線交易的情況，依據競合“擇一重”原則僅對限制期轉讓證券作出處罰，符合《行政處罰法》第二十九條規定。當事人前期已向公司上繳部分短線交易所得收益的事實，不影響我局對其限制期轉讓證券的認定與處罰。

第三，關于當事人違法的主觀故意。一方面，當事人作為證券投資者應自覺遵守各項交易規則，不知曉法律、不熟悉規則不是豁免法律責任的理由。經查，違法行為發生期間，上市公司工作人員曾多次詢問當事人是否存在一致行動人、多次通過郵件、微信等方式告知當事人相關法律規定和要求，且上市公司工作人員當時并不知悉當事人控制使用他人賬戶進行交易的情況。現有證據無法證明當事人存在被誤導的情形。另一方面，當事人控制并使用包括其本人在內共計8人11個賬戶交易“濱海能源”，存在違法行為被發現后轉移資金至非近親屬賬戶繼續交易的情形，其本人在調查中亦承認使用他人賬戶是為規避持股5%以上股東的交易限制，足以證明其違法動機。

第四，關于量罰。我局作出行政處罰決定是根據違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，參考既往類案情況，并已充分考慮當事人配合程度、生活狀況等，量罰并無不妥。

最終，天津證監局對王建林合并采取責令改正，給予警告，沒收1,767,252.14元違法所得，并處以3,000,000元罰款。

編輯|段煉 杜恒峰

校對|盧祥勇

每日經濟新聞綜合自天津證監局網站、中國基金報、公開資料等