每日經(jīng)濟(jì)新聞 2024-03-25 17:50:45
◎“公司于2023年11月24日取得朗綠科技公司的控制權(quán),并將朗綠科技公司2023年12月的財務(wù)數(shù)據(jù)納入公司合并財務(wù)報表范圍,并表后公司業(yè)績水平大幅提升。”*ST同達(dá)表示。
◎上交所在對*ST同達(dá)第二次問詢函中提及,朗綠科技部分合同簽訂時間為2021年上半年,但集中于2023年11月至12月確認(rèn)收入。
◎通過體外的關(guān)聯(lián)公司簽署合同和聯(lián)合投標(biāo),朗綠科技對同一個項目實現(xiàn)了“一魚兩吃”。
每經(jīng)記者 趙李南 每經(jīng)編輯 梁梟
3月20日,*ST同達(dá)(原簡稱同達(dá)創(chuàng)業(yè),SH600647,股價9.86元,市值13.72億元)發(fā)布了對上交所《二次問詢函》第三次延期回復(fù)的公告。
*ST同達(dá)2022年凈利潤為負(fù)且收入低于1億元,如果這個狀況在2023年持續(xù),公司退市便幾無懸念。這對于1993年就已經(jīng)上市的*ST同達(dá)而言,顯然不是一件幸事。
另一方面,*ST同達(dá)股東方頗具背景。公司第一大股東為信達(dá)投資有限公司(以下簡稱信達(dá)投資),截至去年三季度末,持股比例為40.68%。信達(dá)投資背后是中國四大資產(chǎn)管理公司之一的中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司(簡稱中國信達(dá),HK01359,股價0.69港元,市值236.3億港元)。
去年前三季度,*ST同達(dá)的業(yè)績?yōu)椋籂I業(yè)收入100.37萬元,凈利潤﹣697.5萬元。
去年11月,轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)了。有兩家企業(yè)向*ST同達(dá)捐贈了上海朗綠建筑科技股份有限公司(以下簡稱朗綠科技)51.0198%的股權(quán)。
也正是因為上述捐贈后財務(wù)并表,*ST同達(dá)2023年度業(yè)績大幅改善。今年1月30日,*ST同達(dá)發(fā)布業(yè)績預(yù)告,預(yù)計2023年實現(xiàn)扭虧為盈,歸母凈利潤約700萬元至1000萬元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對朗綠科技的財務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查后發(fā)現(xiàn),朗綠科技在一個項目上施展財務(wù)技巧,存在“一魚兩吃”的情況。
圖片來源:記者根據(jù)招投標(biāo)、*ST同達(dá)公告整理
去年11月23日,*ST同達(dá)與上海淳明投資有限公司(以下簡稱上海淳明)和上海崇創(chuàng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱上海崇創(chuàng))兩家公司簽署了《贈與協(xié)議》。
根據(jù)上述協(xié)議,上海淳明和上海崇創(chuàng)將其合計持有的朗綠科技51.0198%的股權(quán)贈與*ST同達(dá)。
“本次贈與零對價,為捐贈方的無償且不可撤銷的捐贈行為,不存在其他相關(guān)利益安排、不存在導(dǎo)致未來捐贈方對公司可能形成潛在損害的安排或可能等情況。本次贈與標(biāo)的資產(chǎn)完成股權(quán)變更后,根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定,標(biāo)的公司將納入公司財務(wù)報表合并范圍。”*ST同達(dá)表示。
*ST同達(dá)公告顯示,朗綠科技已經(jīng)自2023年11月25日起納入上市公司財務(wù)報表合并范圍。“天上掉餡餅”的事就這樣真切地發(fā)生了。
上海淳明和上海崇創(chuàng)緣何白送自己的股權(quán)?
上交所也向*ST同達(dá)發(fā)出了《問詢函》,其中提及:“2023年11月23日,公司控股股東信達(dá)投資與捐贈方簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,信達(dá)投資將利用自身優(yōu)勢,整合資源,為捐贈方及朗詩集團(tuán)的業(yè)務(wù)開展、項目債務(wù)化解等提供各種形式的支持和配合。”
顯然,上交所的《問詢函》給出了上述問題的答案。
《問詢函》提及的“朗詩集團(tuán)”即捐贈方實際控制人所控制的朗詩集團(tuán)股份有限公司。公告顯示,田明持有上海淳明99.9%股權(quán),而上海崇創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海淳明。
圖片來源:郎詩集團(tuán)官網(wǎng)截圖
郎詩集團(tuán)官網(wǎng)顯示,其名下有多家上市公司,且有多個業(yè)務(wù)板塊,包括朗詩綠色管理、朗詩青杉資本、Landsea Homes和朗詩綠色生活等。
朗詩綠色生活(HK01965,股價0.2港元,市值0.8億港元)公告顯示,田明于2001年創(chuàng)立朗詩集團(tuán),自此擔(dān)任朗詩集團(tuán)董事兼行政總裁;自2013年起擔(dān)任上市公司朗詩綠色管理(HK00106,股價0.059港元,市值2.8億港元)的董事長兼執(zhí)行董事。田明亦擔(dān)任朗綠科技董事長。此外,田明自2021年起擔(dān)任納斯達(dá)克上市公司Landsea Homes Corporation(LSEA,股價14.5美元,市值5.06億美元)董事會主席兼董事。同時,田明還在2021年獲委任為聯(lián)交所上市公司泉峰控股(HK02285,股價17.6港元,市值89.95億港元)的獨(dú)立非執(zhí)行董事。
朗綠科技并表對*ST同達(dá)的業(yè)績起到了立竿見影的作用。
今年1月底,*ST同達(dá)公告稱,經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算,公司預(yù)計2023年扭虧為盈,實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤700萬元—1000萬元;預(yù)計2023年年度營業(yè)收入約1.3億元;預(yù)計2023年期末凈資產(chǎn)約為41500萬元。
隨后,上交所對*ST同達(dá)發(fā)出了《問詢函》。
圖片來源:*ST同達(dá)公告截圖
“公司于2023年11月24日取得朗綠科技公司的控制權(quán),并將朗綠科技公司2023年12月的財務(wù)數(shù)據(jù)納入公司合并財務(wù)報表范圍,并表后公司業(yè)績水平大幅提升。”*ST同達(dá)表示。
據(jù)*ST同達(dá)公告,朗綠科技納入并表給其帶來的營業(yè)收入約1.26億元,按持股比例享有的朗綠科技的歸母凈利潤2036.25萬元。
記者在3月22日登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢,并未查詢到朗綠科技相關(guān)的股權(quán)變更信息。截至目前,朗綠科技的股權(quán)仍然登記在上海淳明和上海崇創(chuàng)名下。記者就朗綠科技的股權(quán)變更情況及納入合并報表范圍的原因向*ST同達(dá)發(fā)出《采訪函》,但截至記者發(fā)稿未獲得回應(yīng)。
值得注意的是,截至2023年末,朗綠科技應(yīng)收賬款賬面余額為2.26億元、合同資產(chǎn)為2.03億元,合計占總資產(chǎn)比重為61%,合同資產(chǎn)較2023年10月末的1.67億元增長0.36億元。
*ST同達(dá)也在公告中表示:“公司接受的贈與資產(chǎn)朗綠科技的下游客戶主要為房地產(chǎn)開發(fā)商、工程建筑商,部分房地產(chǎn)客戶存在資金緊張的情形,朗綠科技的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)的可回收性存在一定的風(fēng)險。”
據(jù)*ST同達(dá)公告,截至2023年底,以應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)合計口徑對朗綠科技的客戶進(jìn)行排序,朗詩集團(tuán)及其下屬公司位列第二,常州月星國際家居廣場有限公司位列第四,兩者的應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)合計金額分別為3676.05萬元和2869.55萬元。
據(jù)上交所的問詢函,朗詩集團(tuán)存在境外美元債違約情況,已被列為限制高消費(fèi)企業(yè),其投資的多家公司被列為限制高消費(fèi)企業(yè)或被列入失信被執(zhí)行人名單;常州月星國際家具廣場有限公司控股股東所持股權(quán)已被大額質(zhì)押、二股東已被列為限制高消費(fèi)企業(yè)。
而據(jù)*ST同達(dá)公告,目前對朗詩集團(tuán)股份有限公司及其下屬公司壞賬準(zhǔn)備單項計提金額24.25萬元,對常州月星國際家居廣場有限公司壞賬準(zhǔn)備單項計提金額為0。
值得注意的是,據(jù)*ST同達(dá)此前公告。2023年11月23日,信達(dá)投資出具無條件且不可撤銷的《承諾函》,承諾“標(biāo)的公司截至2023年12月31日經(jīng)審計的各項應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)賬面余額在合同到期日后6個月內(nèi)無法收回的,由信達(dá)投資代為償付,且不能向上市公司追償”。
換言之,信達(dá)投資“兜底”了朗綠科技的應(yīng)收賬款。
“信達(dá)投資在出具該項承諾之前已履行完畢上述內(nèi)部審批程序。因此,信達(dá)投資出具的該項承諾已獲得充分、有效的授權(quán),符合適用法律法規(guī)、監(jiān)管要求和內(nèi)部制度要求。此外,信達(dá)投資已在該承諾中確認(rèn)該項承諾無條件且不可撤銷。基于上述,信達(dá)投資出具的該項承諾不附帶任何條件且不可撤銷。”*ST同達(dá)稱。
信達(dá)投資對朗綠科技的應(yīng)收賬款進(jìn)行了“兜底”,或許可以從一個角度解釋朗綠科技的應(yīng)收賬款減值計提情況,但朗綠科技財務(wù)方面仍存在疑點(diǎn)。
上交所在對*ST同達(dá)第二次問詢函中提及,朗綠科技部分合同簽訂時間為2021年上半年,但集中于2023年11月至12月確認(rèn)收入。
“如常州四期戶式輻射新風(fēng)科技系統(tǒng)設(shè)備供應(yīng)合同簽訂于2021年5月,合同含稅總額4459萬元,2023年11月至12月間確認(rèn)收入3144.57萬元,占合同含稅總額的比例高達(dá)70%。”上交所提及。
據(jù)*ST同達(dá)披露,常州四期戶式輻射新風(fēng)科技系統(tǒng)設(shè)備供應(yīng)合同的交易對手方為上海寰揚(yáng)工貿(mào)有限公司。記者就智能設(shè)備的具體內(nèi)容及最終應(yīng)用于什么項目,緣何2021年5月簽訂的合同但在2023年12月確認(rèn)收入占比較高等問題向*ST同達(dá)發(fā)出采訪函,但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。
“另外部分合同于2023年12月簽訂且于當(dāng)月確認(rèn)大額收入,如星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目總承包合同、匯景新城E3項目統(tǒng)裝三恒工程合同、棲霞建設(shè)河西南G112科技系統(tǒng)工程合同等。”上交所提及。
對于“棲霞建設(shè)河西南G112科技系統(tǒng)工程”合同,朗綠科技的交易對手方為南京棲霞建設(shè)工程有限公司(以下簡稱南京棲霞),合同簽訂時間為2023年12月,合同含稅金額為2541.62萬元,對于該項目朗綠科技在2023年11月至12月實現(xiàn)含稅收入金額為489.51萬元。
*ST同達(dá)并未在其公告中披露“棲霞建設(shè)河西南G112科技系統(tǒng)工程合同”具體的項目信息。公開信息顯示,南京2021G112地塊工程總承包的中標(biāo)方之一即為南京棲霞,南京棲霞為上市公司棲霞建設(shè)(SH600533,股價2.41元,市值25.3億元)的子公司。
據(jù)棲霞建設(shè)2022年年報,2021G112地塊的項目為星葉云匯府。據(jù)一些公開的房屋營銷信息,星葉云墅啟用朗詩住宅科技,使用的是最新的分戶式六恒科技系統(tǒng),即每家可以控制自家的科技系統(tǒng)。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就是否與朗綠科技方面簽署合同,采購內(nèi)容、采購金額、交付進(jìn)度等問題向棲霞建設(shè)發(fā)出采訪函。但截至發(fā)稿未獲得棲霞建設(shè)方面的回應(yīng)。
上述項目,從其他信源都較難以確認(rèn)朗綠科技的合同金額。但星航未來項目的金額卻是確定的,朗綠科技在該項目上通過合同簽署實現(xiàn)了“一魚兩吃”,增加營業(yè)收入。
據(jù)*ST同達(dá)披露,2023年11月和12月,朗綠科技簽署了兩份合同,分別是《星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程合同》(以下簡稱《星航未來EPC總承包工程合同》)和《星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統(tǒng)技術(shù)咨詢服務(wù)合同》(以下簡稱《星航未來咨詢服務(wù)合同》)。
其中,《星航未來EPC總承包工程合同》的簽署對手方為西安星際領(lǐng)航置業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱西安星際),簽署金額為10597.99萬元,在2023年11月至12月實現(xiàn)含稅收入金額1803.19萬元。《星航未來咨詢服務(wù)合同》的簽署對手方為上海朗詩規(guī)劃建筑設(shè)計有限公司(以下簡稱上海朗詩),簽署金額為432.75萬元,在2023年11月至12月實現(xiàn)含稅收入金額432.75萬元。
圖片來源:啟信寶截圖
值得注意的是,上海朗詩系朗詩集團(tuán)名下公司,股權(quán)穿透后其實際控制人為田明。但該公司并沒有在朗綠科技體系之內(nèi)。換言之,上海朗詩系朗綠科技的體外關(guān)聯(lián)公司。
將上述合同合計計算后,意味著在“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目”當(dāng)中,朗綠科技合計的合同金額為11030.74萬元,2023年11月至12月實現(xiàn)含稅收入金額為2235.94萬元。
圖片來源:全國公共資源交易平臺截圖
然而,據(jù)中標(biāo)結(jié)果公告顯示,星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程的中標(biāo)人為朗綠慧居建筑科技有限公司(以下簡稱朗綠慧居)和上海朗詩。其中,朗綠慧居為朗綠科技的子公司。朗綠慧居與上海朗詩兩家公司合計中標(biāo)的金額為10597.991166萬元。該中標(biāo)金額與*ST同達(dá)披露的《星航未來EPC總承包工程合同》10597.99萬元金額相差僅為小數(shù)點(diǎn)后3位至第7位。
這意味著,本應(yīng)朗綠慧居與上海朗詩兩家公司合計的合同金額,被*ST同達(dá)列入了朗綠科技單一的合同金額。
事情到此并未結(jié)束。
全國公共資源交易平臺披露的“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程”的開標(biāo)時間是2023年12月15日,《中標(biāo)結(jié)果公告》時間為2023年12月25日。
朗綠科技是如何在12月15日至12月31日這樣短短的兩個星期時間內(nèi)實現(xiàn)含稅收入金額1803.19萬元不得而知。但朗綠科技與上海朗詩于2023年11月簽署的《星航未來咨詢服務(wù)合同》卻顯得不合常理。
因為上海朗詩同系“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目”的中標(biāo)方。其為何會在2023年11月向朗綠科技簽署合同采購432.75萬元的服務(wù)?換句話說,原本應(yīng)該在這個項目當(dāng)中分一杯羹的上海朗詩先是向朗綠科技采購服務(wù),然后又向西安星際提供了服務(wù),是否意味著上海朗詩在這個過程中“白忙活”?
然而,對于上海朗詩或許是“白忙活”,但上述操作對于朗綠科技而言卻不是這樣。原本朗綠科技對“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目”的合同金額理應(yīng)低于10597.99萬元,因為中標(biāo)金額就是這么多。
但這樣做可以達(dá)到兩個效果:第一,在整個項目周期內(nèi)看,能夠創(chuàng)造出大于中標(biāo)金額的營業(yè)收入;第二,能夠在2023年的11月至12月先確認(rèn)上海朗詩所貢獻(xiàn)的432.75萬元營業(yè)收入。通過體外的關(guān)聯(lián)公司簽署合同和聯(lián)合投標(biāo),朗綠科技對同一個項目實現(xiàn)了“一魚兩吃”。
3月21日,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥通了“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程”招標(biāo)方西安星際在《中標(biāo)結(jié)果公示》中所留的聯(lián)系人賈某某電話,欲就該項目的具體情況進(jìn)行采訪。在記者表達(dá)了采訪訴求后,以下是記者與賈某某的對話。
賈某某:你先給我們領(lǐng)導(dǎo)打吧,我不方便回答你的問題。
NBD:公開的中標(biāo)公示結(jié)果的聯(lián)系人是你。
賈某某:我知道聯(lián)系人是我,只是聯(lián)系人寫了我,并不代表我能怎么樣。
隨后,在記者的溝通下,賈某某稱會向記者發(fā)送郵箱用以接收書面采訪函等材料,但記者未接收到賈某某的短信。記者后將相關(guān)采訪問題通過短信發(fā)送給了賈某某,但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。
3月22日,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就緣何與上海朗詩簽署合同,為何聯(lián)合中標(biāo)后兩家合計的金額全部算給了朗綠科技等問題,向*ST同達(dá)發(fā)出采訪函,但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。
3月25日,記者撥打朗綠科技和上海朗詩的工商電話,想對上述兩份合同問題進(jìn)行采訪。值得注意的是,雖然上海朗詩并不在朗綠科技的體系內(nèi),但這兩家公司2022年工商年報的電話相同。同時,郎詩集團(tuán)官網(wǎng)的電話也為該號碼。記者撥打該電話接通后,提示需要撥打分機(jī)號,在提示如需幫助請撥0后,一直無應(yīng)答。
隨后,記者也致電了朗綠慧居年報登記的兩個聯(lián)系電話。其中一個無人接聽,另一個接通后記者表明采訪意圖,該人士表示不方便幫記者內(nèi)部轉(zhuǎn)達(dá)采訪訴求,并隨即掛斷了電話。
封面圖片來源:視覺中國-VCG211378713200
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