每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 梁 梟    

3月20日，*ST同達（原證券簡稱同達創(chuàng)業(yè)，SH600647，股價9.86元，市值13.72億元）發(fā)布了對上交所《二次問詢函》第三次延期回復的公告。

*ST同達2022年凈利潤為負且收入低于1億元，如果這個狀況在2023年持續(xù)，公司退市便幾無懸念。這對于1993年就已經(jīng)上市的*ST同達而言，顯然不是一件幸事。

另一方面，*ST同達股東方頗具背景。公司第一大股東為信達投資有限公司（以下簡稱信達投資），截至去年三季度末，持股比例為40.68%。信達投資背后是中國四大資產(chǎn)管理公司之一的中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司（簡稱中國信達，HK01359，股價0.69港元，市值236.3億港元）。

去年前三季度，*ST同達的業(yè)績?yōu)椋籂I業(yè)收入100.37萬元，凈利潤-697.5萬元。

去年11月，轉(zhuǎn)機出現(xiàn)了。有兩家企業(yè)向*ST同達捐贈了上海朗綠建筑科技股份有限公司（以下簡稱朗綠科技）51.0198%的股權(quán)。

也正是因為上述捐贈后財務并表，*ST同達2023年度業(yè)績大幅改善。今年1月30日，*ST同達發(fā)布業(yè)績預告，預計2023年實現(xiàn)扭虧為盈，歸母凈利潤約700萬元至1000萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者對朗綠科技的財務狀況進行調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，朗綠科技在一個項目上施展財務技巧，存在“一魚兩吃”的情況。

兩上海公司緣何白送上市公司股權(quán)

去年11月23日，*ST同達與上海淳明投資有限公司（以下簡稱上海淳明）和上海崇創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海崇創(chuàng)）兩家公司簽署了《贈與協(xié)議》。

根據(jù)上述協(xié)議，上海淳明和上海崇創(chuàng)將其合計持有的朗綠科技51.0198%的股權(quán)贈與*ST同達。

“本次贈與零對價，為捐贈方的無償且不可撤銷的捐贈行為，不存在其他相關(guān)利益安排、不存在導致未來捐贈方對公司可能形成潛在損害的安排或可能等情況。本次贈與標的資產(chǎn)完成股權(quán)變更后，根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定，標的公司將納入公司財務報表合并范圍。”*ST同達表示。

*ST同達公告顯示，朗綠科技已經(jīng)自2023年11月25日起納入上市公司財務報表合并范圍。“天上掉餡餅”的事就這樣真切地發(fā)生了。

上海淳明和上海崇創(chuàng)緣何白送*ST同達股權(quán)？

上交所也向*ST同達發(fā)出了《問詢函》，其中提及“2023年11月23日，公司控股股東信達投資與捐贈方簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，信達投資將利用自身優(yōu)勢，整合資源，為捐贈方及朗詩集團的業(yè)務開展、項目債務化解等提供各種形式的支持和配合。”

顯然，上交所的《問詢函》給出了上述問題的答案。

《問詢函》提及的“朗詩集團”即捐贈方實際控制人所控制的朗詩集團股份有限公司。公告顯示，田明持有上海淳明99.9%股權(quán)，而上海崇創(chuàng)的執(zhí)行事務合伙人為上海淳明。

郎詩集團官網(wǎng)顯示，其名下有多家上市公司，且有多個業(yè)務板塊，包括朗詩綠色管理、朗詩青杉資本、Landsea Homes和朗詩綠色生活等。

朗詩綠色生活（HK01965，股價0.2港元，市值0.8億港元）公告顯示，田明于2001年創(chuàng)立朗詩集團，自此擔任朗詩集團董事兼行政總裁；自2013年起擔任上市公司朗詩綠色管理（HK00106，股價0.059港元，市值2.8億港元）的董事長兼執(zhí)行董事。田明亦擔任朗綠科技董事長。此外，田明自2021年起擔任納斯達克上市公司Landsea Homes Corporation（LSEA，股價14.5美元，市值5.06億美元）董事會主席兼董事。同時，田明還在2021年獲委任為聯(lián)交所上市公司泉峰控股（HK02285，股價17.6港元，市值89.95億港元）的獨立非執(zhí)行董事。

信達投資“兜底”朗綠科技應收賬款

朗綠科技并表對*ST同達的業(yè)績起到了立竿見影的作用。

今年1月底，*ST同達公告稱，經(jīng)公司財務部門初步測算，公司預計2023年扭虧為盈，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤700萬~1000萬元；預計2023年年度營業(yè)收入約1.3億元；預計2023年期末凈資產(chǎn)約為41500萬元。

隨后，上交所對*ST同達發(fā)出了《問詢函》。

“公司于2023年11月24日取得朗綠科技公司的控制權(quán)，并將朗綠科技公司2023年12月的財務數(shù)據(jù)納入公司合并財務報表范圍，并表后公司業(yè)績水平大幅提升。”*ST同達表示。

據(jù)*ST同達公告，朗綠科技納入并表給其帶來的營業(yè)收入約1.26億元，按持股比例享有的朗綠科技的歸母凈利潤2036.25萬元。

3月22日，《每日經(jīng)濟新聞》記者登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，并未查詢到朗綠科技相關(guān)的股權(quán)變更信息。截至目前，朗綠科技的股權(quán)仍然登記在上海淳明和上海崇創(chuàng)名下。

就朗綠科技的股權(quán)變更情況及納入合并報表范圍的原因，記者向*ST同達發(fā)出《采訪函》，但截至記者發(fā)稿未獲得回應。

值得注意的是，截至2023年末，朗綠科技應收賬款賬面余額為2.26億元、合同資產(chǎn)為2.03億元，合計占總資產(chǎn)比重為61%，合同資產(chǎn)較2023年10月末的1.67億元增長0.36億元。

*ST同達也在公告中表示：“公司接受的贈與資產(chǎn)朗綠科技的下游客戶主要為房地產(chǎn)開發(fā)商、工程建筑商，部分房地產(chǎn)客戶存在資金緊張的情形，朗綠科技的應收賬款及合同資產(chǎn)的可回收性存在一定的風險。”

據(jù)*ST同達公告，截至2023年底，以應收賬款與合同資產(chǎn)合計口徑對朗綠科技的客戶進行排序，朗詩集團及其下屬公司位列第二，常州月星國際家居廣場有限公司位列第四，兩者的應收賬款與合同資產(chǎn)合計金額分別為3676.05萬元和2869.55萬元。

據(jù)上交所的問詢函，朗詩集團存在境外美元債違約情況，已被列為限制高消費企業(yè)，其投資的多家公司被列為限制高消費企業(yè)或被列入失信被執(zhí)行人名單；常州月星國際家具廣場有限公司控股股東所持股權(quán)已被大額質(zhì)押、二股東已被列為限制高消費企業(yè)。

而據(jù)*ST同達公告，目前對朗詩集團股份有限公司及其下屬公司壞賬準備單項計提金額24.25萬元，對常州月星國際家居廣場有限公司壞賬準備單項計提金額為0。

值得注意的是，據(jù)*ST同達此前公告。2023年11月23日，信達投資出具無條件且不可撤銷的《承諾函》，承諾“標的公司截至2023年12月31日經(jīng)審計的各項應收賬款、合同資產(chǎn)賬面余額在合同到期日后6個月內(nèi)無法收回的，由信達投資代為償付，且不能向上市公司追償”。

換言之，信達投資“兜底”了朗綠科技的應收賬款。

“信達投資在出具該項承諾之前已履行完畢上述內(nèi)部審批程序。因此，信達投資出具的該項承諾已獲得充分、有效的授權(quán)，符合適用法律法規(guī)、監(jiān)管要求和內(nèi)部制度要求。此外，信達投資已在該承諾中確認該項承諾無條件且不可撤銷。基于上述，信達投資出具的該項承諾不附帶任何條件且不可撤銷。”*ST同達稱。

為何去年11月、12月集中確認收入

信達投資對朗綠科技的應收賬款進行了“兜底”，或許可以從另一個角度解釋朗綠科技的應收賬款減值計提情況，但朗綠科技財務方面仍存在疑點。

上交所在對*ST同達第二次問詢函中提及，朗綠科技部分合同簽訂時間為2021年上半年，但集中于2023年11月至12月確認收入。

“如常州四期戶式輻射新風科技系統(tǒng)設備供應合同簽訂于2021年5月，合同含稅總額4459萬元，2023年11月至12月間確認收入3144.57萬元，占合同含稅總額的比例高達70%。”上交所提及。

據(jù)*ST同達披露，常州四期戶式輻射新風科技系統(tǒng)設備供應合同的交易對手方為上海寰揚工貿(mào)有限公司。記者就智能設備的具體內(nèi)容及最終應用于什么項目，緣何2021年5月簽訂的合同但在2023年12月確認收入占比較高等問題向*ST同達發(fā)出采訪函，但截至發(fā)稿未獲得回應。

“另外部分合同于2023年12月簽訂且于當月確認大額收入，如星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目總承包合同、匯景新城E3項目統(tǒng)裝三恒工程合同、棲霞建設河西南G112科技系統(tǒng)工程合同等。”上交所提及。

對于“棲霞建設河西南G112科技系統(tǒng)工程”合同，朗綠科技的交易對手方為南京棲霞建設工程有限公司（以下簡稱南京棲霞），合同簽訂時間為2023年12月，合同含稅金額為2541.62萬元，對于該項目朗綠科技在2023年11月至12月實現(xiàn)含稅收入金額為489.51萬元。

*ST同達并未在其公告中披露“棲霞建設河西南G112科技系統(tǒng)工程合同”具體的項目信息。公開信息顯示，南京2021G112地塊工程總承包的中標方之一即為南京棲霞，南京棲霞為上市公司棲霞建設（SH600533，股價2.41元，市值25.3億元）的子公司。

據(jù)棲霞建設2022年年報，2021G112地塊的項目為星葉云匯府。據(jù)一些公開的房屋營銷信息，星葉云墅啟用朗詩住宅科技，使用的是最新的分戶式六恒科技系統(tǒng)，即每家可以控制自家的科技系統(tǒng)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者就是否與朗綠科技方面簽署合同，采購內(nèi)容、采購金額、交付進度等問題向棲霞建設發(fā)出采訪函。但截至發(fā)稿未獲得棲霞建設方面的回應。

上述項目，從其他信源都較難以確認朗綠科技的合同金額。但星航未來項目的金額卻是確定的，朗綠科技在該項目上通過合同簽署實現(xiàn)了“一魚兩吃”，增加營業(yè)收入。

據(jù)*ST同達披露，2023年11月和12月，朗綠科技簽署了兩份合同，分別是《星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程合同》（以下簡稱《星航未來EPC總承包工程合同》）和《星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統(tǒng)技術(shù)咨詢服務合同》（以下簡稱《星航未來咨詢服務合同》）。

其中，《星航未來EPC總承包工程合同》的簽署對手方為西安星際領(lǐng)航置業(yè)有限責任公司（以下簡稱西安星際），簽署金額為10597.99萬元，在2023年11月至12月實現(xiàn)含稅收入金額1803.19萬元。《星航未來咨詢服務合同》的簽署對手方為上海朗詩規(guī)劃建筑設計有限公司（以下簡稱上海朗詩），簽署金額為432.75萬元，在2023年11月至12月實現(xiàn)含稅收入金額432.75萬元。

值得注意的是，上海朗詩系朗詩集團名下公司，股權(quán)穿透后其實際控制人為田明。但該公司并沒有在朗綠科技體系之內(nèi)。換言之，上海朗詩系朗綠科技的體外關(guān)聯(lián)公司。

將上述合同合計計算后，意味著在“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目”當中，朗綠科技合計的合同金額為11030.74萬元，2023年11月至12月實現(xiàn)含稅收入金額為2235.94萬元。

然而，據(jù)中標結(jié)果公告顯示，星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程的中標人為朗綠慧居建筑科技有限公司（以下簡稱朗綠慧居）和上海朗詩。其中，朗綠慧居為朗綠科技的子公司。朗綠慧居與上海朗詩兩家公司合計中標的金額為10597.991166萬元。該中標金額與*ST同達披露的《星航未來EPC總承包工程合同》10597.99萬元金額相差僅為小數(shù)點后3位至第七位。

這意味著，本應朗綠慧居與上海朗詩兩家公司合計的合同金額，被*ST同達列入了朗綠科技單一的合同金額。

朗綠科技西安一項目“一魚兩吃”？

事情到此并未結(jié)束。全國公共資源交易平臺披露的“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程”的開標時間是2023年12月15日，《中標結(jié)果公告》時間為2023年12月25日。

朗綠科技是如何在12月15日至12月31日這樣短短的兩個星期內(nèi)實現(xiàn)含稅收入金額1803.19萬元不得而知。但朗綠科技與上海朗詩于2023年11月簽署的《星航未來咨詢服務合同》卻顯得不合常理。

因為上海朗詩同系“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目”的中標方。其為何會在2023年11月向朗綠科技簽署合同采購432.75萬元的服務？換句話說，原本應該在這個項目當中分一杯羹的上海朗詩先是向朗綠科技采購服務，然后又向西安星際提供了服務，是否意味著上海朗詩在這個過程中“白忙活”？

然而，對于上海朗詩或許是“白忙活”，但上述操作對于朗綠科技而言卻不是這樣。原本朗綠科技對“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目”的合同金額理應低于10597.99萬元，因為中標金額就是這么多。

但這樣做可以達到兩個效果：第一，在整個項目周期內(nèi)看，能夠創(chuàng)造出大于中標金額的營業(yè)收入；第二，能夠在2023年的11月至12月先確認上海朗詩所貢獻的432.75萬元營業(yè)收入。通過體外的關(guān)聯(lián)公司簽署合同和聯(lián)合投標，朗綠科技對同一個項目實現(xiàn)了“一魚兩吃”。

3月21日，《每日經(jīng)濟新聞》記者撥通了“星航未來富閻新區(qū)品質(zhì)閻良綠色宜居項目六恒科技系統(tǒng)EPC總承包工程”招標方西安星際在《中標結(jié)果公示》中所留的聯(lián)系人賈某某電話，欲就該項目的具體情況進行采訪。記者表達了采訪訴求，以下是《每日經(jīng)濟新聞》記者（簡稱NBD）與賈某某的對話。

賈某某：你先給我們領(lǐng)導打吧，我不方便回答你的問題。

NBD：公開的中標公示結(jié)果的聯(lián)系人是你。

賈某某：我知道聯(lián)系人是我，只是聯(lián)系人寫了我，并不代表我能怎么樣。

隨后，在《每日經(jīng)濟新聞》記者的溝通下，賈某某稱會向記者發(fā)送郵箱用以接收書面采訪函等材料，但記者未接收到賈某某的短信。記者后將相關(guān)采訪問題通過短信發(fā)送給了賈某某，但截至發(fā)稿未獲得回應。

3月22日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就緣何與上海朗詩簽署合同，為何聯(lián)合中標后兩家合計的金額全部算給了朗綠科技等問題，向*ST同達發(fā)出采訪函，但截至發(fā)稿未獲得回應。

3月25日，記者撥打朗綠科技和上海朗詩的工商登記電話，想對上述兩份合同問題進行采訪。值得注意的是，雖然上海朗詩并不在朗綠科技的體系內(nèi)，但這兩家公司2022年工商年報的電話相同。同時，郎詩集團官網(wǎng)的電話也為該號碼。記者撥打該電話接通后，提示需要撥打分機號，在提示如需幫助請撥0后，一直無應答。

隨后，《每日經(jīng)濟新聞》記者也致電了朗綠慧居年報登記的兩個聯(lián)系電話。其中一個無人接聽，另一個接通后記者表明采訪意圖，該人士表示不方便幫記者內(nèi)部轉(zhuǎn)達采訪訴求，并隨即掛斷了電話。