每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 文多    

投資中鈺資本管理（北京）有限公司（以下簡稱中鈺資本）而“踩雷”的余波仍未停，近日，“火腿第一股”金字火腿（SZ002515，股價4.62元，市值55.93億元）又因此事被卷進一起涉案金額1.2億元（暫定）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

4月8日晚間，金字火腿公告稱，公司已于2024年4月4日收到北京市第一中級人民法院送達的民事起訴狀、應(yīng)訴通知書等資料。

原告中鈺資本以“股東損害公司利益”為由，起訴金字火腿、婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱婁底中鈺）和5名自然人。

現(xiàn)中鈺資本已被北京市第一中級人民法院裁定破產(chǎn)清算。中鈺資本管理人認為，因股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中中鈺資本并未參與對賭，因而要求金字火腿返還已收取的中鈺資本股權(quán)回購款6000萬元，折價補償房屋價款6313.27萬元以及同期利息。

4月8日晚間，金字火腿董秘趙勤攻對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司所涉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛發(fā)生在實控人變更之前，前實控人將承擔(dān)所有損失，上市公司不受影響。

8年前的對賭協(xié)議

2016年，多番跨界尋求增長引擎的金字火腿看上了中鈺資本。經(jīng)過半年停牌籌劃，金字火腿以4.3億元受讓了中鈺資本43%股權(quán)。據(jù)當(dāng)時交易公告，交易對方承諾，在2017年至2019年間，中鈺資本每年分別貢獻不低于2.5億、3.2億、4.2億的凈利潤。

2016年12月，金字火腿又進一步與中鈺資本及中鈺資本的17名股東簽訂了增資協(xié)議，約定由金字火腿對中鈺資本進行增資。增資完成后，金字火腿持有中鈺資本51%股份。

當(dāng)初不曾想到，一枚持續(xù)近8年的暗雷就此埋下。重金投入后，中鈺資本的發(fā)展并未如金字火腿所愿。2017年，中鈺資本經(jīng)審計后的凈利潤為1385.32萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1281.39萬元，未完成2017年度業(yè)績承諾。

到了2018年，情況更糟。金字火腿在一份公告中表示：“中鈺資本2018年1—7月的經(jīng)營業(yè)績進一步下滑，甚至出現(xiàn)較大的虧損，對上市公司的整體業(yè)績產(chǎn)生了較大的拖累。”

圖片來源：金字火腿《關(guān)于受讓北京中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權(quán)的公告》截圖

基于此，2018年年中，婁底中鈺、禹勃等相關(guān)股東、中鈺資本及金字火腿就股權(quán)的回購簽訂了《關(guān)于回購中鈺資本管理（北京）有限公司股權(quán)之協(xié)議》（以下簡稱《回購協(xié)議》），約定由中鈺資本與相關(guān)股東共同參與回購股份，并將回購股份統(tǒng)一過戶至股東婁底中鈺名下。

據(jù)彼時多方達成的協(xié)議，現(xiàn)金回購金額比金字火腿的受讓成本（5.93億元）高出24%，定為7.37億元。然而，中鈺資本在履約支付5000萬定金之后便稱已無能力繼續(xù)支付，雙方協(xié)商擬繼續(xù)通過成本價分四期進行回購。

最終在2021年3月，金字火腿公告稱，以公開拍賣的方式轉(zhuǎn)讓中鈺資本股權(quán)回購款剩余債權(quán)。這次拍賣只有金華市巴瑪投資企業(yè)（有限合伙）一位競買人出價并競價成功，成交價為3億元。金華市巴瑪投資企業(yè)（有限合伙）時為金字火腿5%以上股東，其執(zhí)行事務(wù)合伙人施延軍是金字火腿昔日的實控人。

中鈺資本未參與對賭

3億元的債權(quán)，拖到2023年底才完全兌現(xiàn)。

2023年12月29日，金字火腿發(fā)布公告稱，公司已全部收回中鈺資本股權(quán)回購款剩余債權(quán)的轉(zhuǎn)讓款項。首次在2021年收回1億元，隨后在2022年收到施延軍分兩次支付的2億元。

但圍繞在金字火腿與中鈺資本之間的風(fēng)波仍未停歇。

2023年8月28日，北京市第一中級人民法院裁定受理中鈺資本破產(chǎn)清算一案，并指定北京天馳君泰律師事務(wù)所擔(dān)任中鈺資本的管理人。

最新公告中，金字火腿披露稱，中鈺資本管理人認為，因股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中中鈺資本并未參與對賭，在《回購協(xié)議》中將中鈺資本納入共同回購主體的行為違反《公司法》相關(guān)規(guī)定，中鈺資本后續(xù)向金字火腿轉(zhuǎn)賬、轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的行為侵犯了中鈺資本法人財產(chǎn)的獨立性及中鈺資本債權(quán)人的利益。

基于此，中鈺資本管理人代表中鈺資本起訴金字火腿、婁底中鈺等，要求確認《回購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容無效，及要求金字火腿返還已收取的股權(quán)回購款并折價補償房屋價款。

在北京元合律師事務(wù)所律師梁譯方看來，涉及對賭協(xié)議的部分中，中鈺資本是否參與其中是本次糾紛的關(guān)鍵。

金字火腿于2016年披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示，交易合同的乙方實際指深圳中鈺金融控股有限公司及禹勃等24個股東。《每日經(jīng)濟新聞》記者進一步查閱后發(fā)現(xiàn)，該合同中的乙方并不包括中鈺資本。

圖片來源：金字火腿《關(guān)于受讓北京中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權(quán)的公告》截圖

如果中鈺資本當(dāng)時沒有參與對賭，為什么后面還共同參與了回購？就該問題，記者向金字火腿方面求證，但截至發(fā)稿時對方尚未回應(yīng)。

據(jù)金字火腿公告，目前該訴訟尚未開庭審理，最終判決結(jié)果對公司本期利潤或后期利潤的影響存在不確定性。公司將積極應(yīng)訴，并積極采取相關(guān)法律措施維護公司及股東合法權(quán)益。

金字火腿公告中稱：“此外，公司前實控人施延軍先生承諾，如因中鈺資本股權(quán)回購處置事宜導(dǎo)致上市公司產(chǎn)生經(jīng)濟損失，其自愿對上述損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。因此，假設(shè)最終產(chǎn)生公司需返還相關(guān)款項的情形，預(yù)計也不會給公司帶來實質(zhì)性的經(jīng)濟損失。”

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 制圖